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一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的要求,公司预计2007年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、与上海宝得固塑料科技有限公司发生销售商品关联交易
与上海宝得固塑料科技有限公司(以下简称“宝得固”)发生的销售商品关联交易,是本公司控股子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司(以下简称“上海华新”)向该公司销售货物所致。上海华新因汽车空调配件加工工序的需要,向该公司销售经初步加工的聚丙烯塑料粒子和金杯吸塑内衬而致。
关联交易类 关联人 预计总金额 占同类交易的 去年的总金额
别 - (万元) 比例(%) (万元)
销售商品 宝得固 300万元 <0.5 86.9万元
2、与上海宝得固塑料科技有限公司发生采购货物关联交易
与宝得固发生的采购货物关联交易,是本公司控股子公司上海华新向该公司采购塑料握把、冷却液瓶而致。
关联交易类 关联人 预计总金额 占同类交易的 去年的总金额
别 - (万元) 比例(%) (万元)
采购货物 宝得固 500 <1.00 431
3、与宁波华众塑料制品有限公司发生销售商品的关联交易
与宁波华众发生的销售商品关联交易,包括本公司向宁波华众销售“模块支架”等半成品；宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司(以下称“宁波日进”)向宁波华众销售“水星罩盖”等电镀产品。
预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
关联交易类别 关联人
(万元) (%) (万元)
销售货物 宁波华众 5000 <4.00 4,348
5、与宁波华众塑料制品有限公司发生采购货物关联交易
与宁波华众发生的采购商品关联交易,包括本公司控股子公司上海华新向宁波华众采购上海通用相关车型的半成品零部件所致。
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额 (万元) (%) (万元) 采购货物 宁波华众 5000 <4.00 3289
6、长春华翔消声器有限公司(以下称“长春华翔”)与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司(以下称“长春佛吉”)发生采购半成品零部件所致。
预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
关联交易类别 关联人
- - (万元) (%) (万元)
采购货物 佛吉亚 10,000 8% 5491
7、长春华翔消声器有限公司与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司发生销售原材料交易所致。
关联交易类别 关联人
(万元) (%) (万元)
销售商品 佛吉亚 15,000万元 8% 7510万元
二、关联方介绍和关联关系
(一)上海宝得固公司
1、基本情况
该公司注册资本500万元,由上海华新和上海莲南工贸公司共同出资设立,其中上海华新持股45%,上海莲南工贸公司共同投资设立,法定代表人郭鹏飞,经营范围为橡塑类零部件的加工。截止2006年12月31日,总资产为1,113.56万元,净资产为652.23万元,2006年主营业务收入928.96万元,净利润43.50万元(未经审计)。
2、与上市公司的关联关系
宝得固公司是本公司持股51%的下属控股子公司上海华新的参股子公司,持有其45%的股份,对方股东为上海莲南工贸公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
该公司与本公司下属子公司上海华新之间的关联交易已经持续很长时间,该公司信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力,对本公司支付款项,形成坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测,预计2007年该公司与本公司下属子公司上海华新之间销售商品的交易额300万元,采购货物交易额500万元。
(二)宁波华众塑料制品有限公司
1、基本情况
该公司为中外合资企业,成立于1993年9月,注册资本500万美元,注册地浙江省象山县西周镇,法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造,汽车模具等,主要产品为轿车内饰件,主要客户是一汽集团、江铃汽车等。经浙江东方中汇会计师事务所审计:截止2006年12月31日,总资产为58,413.03万元,净资产为7,697.10万元,2006年主营业务收入47,435.21万元,净利润为1,663.18万元。
2、与上市公司的关联关系
宁波华翔于2006年8月受让华翔集团股份有限公司持有的宁波华众49%的股份,同时该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,宁波华众与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
宁波华众信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测,预计2007年该公司与本公司下属子公司上海华新、华翔日进之间销售商品的交易额5,000万元,采购货物交易额5,000万元。
(三)长春佛吉亚排气系统有限公司
1、基本情况
该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号,法定代表人李军先。合资公司注册资本3,470.00万元,佛吉亚持有51%的股权,长春华翔消声器有限公司持有49％的股权。经普华永道会计事务所审计:截止2006年12月31日,总资产为26,746.22万元,净资产为13,433.42万元,2006年主营业务收入48,599.95万元,净利润5,370.40。
2、与上市公司的关联关系
长春佛吉亚是本公司持股77.1%控股子公司长春华翔的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,长春佛吉亚与本公司、长春华翔进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
长春佛吉亚信用记录良好,且财务状况正常,具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测,预计2007年该公司与长春华翔之间销售商品的交易额15,000万元,采购货物交易额10,000万元。
三、定价政策和定价依据
公司下属子公司上海华新与宝得固之间的关联交易按产品的市场价格进行。长春佛吉亚与长春华翔、宁波华众与本公司及华翔日进上海华新之间的日常关联交易均产品的市场价格进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司下属子公司上海华新与其参股子公司宝得固、进行的关联交易,长春华翔轿车消声器有限公司与其参股子公司佛吉亚和上海华新、宁波日进与宁波华众的日常关联交易是企业正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易,该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行,没有损害上市公司及其他中小股东的利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本议案以6票同意,0票反对,0票弃权通过。
2、独立董事意见：公司下属子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司(以下简称“上海华新”),与其参股子公司上海宝得固塑料科技有限公司(以下简称“宝得固”)发生的日常关联交易是上海华新正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”
公司控股子公司长春华翔轿车消声器有限公司(以下简称“长消厂”),与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司(以下简称“佛吉亚”)发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”
公司及控股子公司上海华新、宁波日进与宁波华众塑料制品有限公司(以下简称“宁波华众”)发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系,进行采购和销售的日常关联交易,可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据,价格合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。3、保荐机构华欧国际证券有限责任公司意见
“公司上述与关联方的日常采购和销售的关联交易,是正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为,双方以相关产品的市场价格进行交易,交易价格公允、合理；公司发生的关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,没有损害上市公司及其他中小股东的利益。公司上述日常关联交易遵循《公司法》、《上市规则》及公司《章程》等规定,并履行了必要的审批手续,表决程序合法、有效。”
六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况
公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有十二家,分别是宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华新汽车橡塑制品有限公司、宁波米勒模具制造有限、上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁玛克特汽车饰件限公司、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司、宁波华涛汽车零部件有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、长春华翔轿车消声器有限公司、辽宁陆平机器股份有限公司、公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司、上海华翔汽车部件设计有限公司,宁波华众塑料制品有限公司为公司参股公司,因为公司内部生产组织和工序流程的需要,存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况,所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2007年4月18日
