每日必读上市公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
股票简称：宁波华翔
股票代码：002048
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：周晓峰
通讯地址：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
邮政编码：315722
联系电话：0574-65837888
股份变动性质：增加
签署日期：2007年02月6日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“管理办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“15号准则”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“16号准则”)及相关法律、法规编写本报告。
2、依据《证券法》、《管理办法》、《15号准则》、《16号准则》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人在宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“宁波华翔”)中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告签署之日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波华翔中拥有权益的股份。
3、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一章释义除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
受让人、信息披露义务人：指周晓峰
出让人： 指华翔集团股份有限公司
宁波华翔、上市公司： 指宁波华翔电子股份有限公司
华翔集团： 指华翔集团股份有限公司
本报告： 指《宁波华翔电子股份有限公司详式权益变动报告
书》
本次股份转让： 指华翔集团将其持有宁波华翔9.82%股份协议转让给
周晓峰的行为
股份转让协议： 指《周晓峰与华翔集团股份有限公司关于宁波华翔
电子股份有限公司股份转让协议》
集团股份转让协议 指《周晓峰与周辞美关于华翔集团股份有限公司股份
转让协议》
元： 指人民币元
第二章信息披露义务人介绍
一、基本情况
姓名：周晓峰
性别：男
国籍：中国,未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：33022519691118101X
住所：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
通讯地址：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
联系电话：0574-65837888
二、最近5年内的任职情况：
周晓峰自1992年以来,一直在宁波华翔任职,为宁波华翔的董事长和实际控制人。
三、最近5年受过相关处罚的情况：
最近5年周晓峰未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、所控制的核心企业及相关情况说明
周晓峰为宁波华翔实际控制人,其控制的核心企业情况如下：
公司名称：宁波华翔电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：浙江省象山县西周镇象西工业区
法定代表人：周晓峰
注册资本：27,430万元
企业法人营业执照注册号码：3302001004528
经营期限：2003年1月14日至2021年8月21日
主营业务：金属类和非金属类汽车零部件的开发、生产和销售、出口,模具的制造、加工,特种改装车辆的开发、生产和销售。
五、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告签署之日,周晓峰未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、信息披露义务人与出让人的关联关系及对公司控制关系结构图
本次股份转让与周晓峰向周辞美转让其持有的华翔集团51.25%股份(详见本章七：其它说明事项)同时进行,在本次股份转让前,信息披露义务人及其关联人的关联关系及持有华翔集团股份情况如下(注：周辞美与赖彩绒为周晓峰之父、母；张松梅为周晓峰之妻；周敏峰为周晓峰之兄。)：
周辞美——赖彩绒 周晓峰——张松梅 周敏峰
44.46% 1.67% 51.25% 0.3% 1.49%
周晓峰及其关联人
持股99.17%
华翔集团
在本次股份转让以及周晓峰向周辞美转让其持有的华翔集团股份后,信息披露义务人及其关联人的关联关系及持有华翔集团股份情况如下：
张松梅 周辞美——赖彩绒 周敏峰
0.3% 95.71% 1.67% 1.49%
周晓峰关联人
持股99.17%
华翔集团
本次股份转让之出让人华翔集团为受让人周晓峰的关联人,周晓峰同时为宁波华翔的股东、董事长和实际控制人,在本次股份转让后,周晓峰持有宁波华翔17.20%的股份,其关联方华翔集团持有宁波华翔9.82%的股份。
本次股份转让前,宁波华翔的股权结构如下所示：
周晓峰 华翔集团
7.38% 19.64%
象山联众 周晓峰 其他
投资有限公司 及其关联方 流通A股股东
10% 27.02% 62.98%
宁波华翔
本次股份转让后,宁波华翔的股权结构如下所示：
周晓峰 华翔集团
17.20% 9.82%
象山联众 周晓峰 其他
投资有限公司 及其关联方 流通A股股东
10% 27.02% 62.98%
宁波华翔
七、其它说明事项
1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
2、周晓峰转让其持有的华翔集团股份事宜
2007年2月5日,周晓峰与周辞美签署了《华翔集团股份有限公司股份转让协议》,合同的主要内容如下：
(1)转让标的
周晓峰持有的5,125万股华翔集团股份,占华翔集团总股本的51.25%。
(2)总金额
本次股份转让合计转让价款为9,425.50万元。
(3)交易价款的支付方式
本次股权转让款分二期支付,本协议签订后,3日内支付本次转让价款的50%,即4712.75万元；在本次股权转让的相关过户法律手续办妥后,3日内付清余款。
(4)生效时间及条件
协议于2007年2月5日签署,经双方签字后生效。此协议与《周晓峰与华翔集团股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司股份转让协议》同时生效。
第三章收购决定及收购目的
周晓峰的收购目的为：为了加强上市公司股权管理,增强实际控制人对上市公司的直接控制,增加其直接持有的宁波华翔股份数量。
为了进一步加强上市公司股权管理,周晓峰在未来12个月内可能通过协议转让的方式继续增加其在上市公司拥有的权益。
第四章收购方式
一、信息披露义务人持有宁波华翔权益变动情况
此次权益变动前,周晓峰持有宁波华翔20,257,100股股份,占宁波华翔总股本的7.38%。周晓峰及其关联人共持有宁波华翔27.02%的股份,为宁波华翔实际控制人。
此次权益变动后,周晓峰持有宁波华翔有限售条件的流通股股份47,187,100股,占宁波华翔总股本的17.20%,仍为宁波华翔实际控制人。周晓峰的关联人华翔集团持有宁波华翔9.82%的股份,周晓峰与关联人持有的宁波华翔股份总数在本次股份转让前后没有变化。
二、股份转让协议
2007年2月5日,华翔集团与周晓峰签署了《宁波华翔电子股份有限公司股份转让协议》,合同的主要内容如下：
1、转让标的
华翔集团持有的26,930,000股宁波华翔股份,占宁波华翔总股本的9.82%,全部为有限售条件流通股。
2、定价依据及总金额
本次股份转让价格以宁波华翔每股净资产作为定价参考,经双方协商确定每股转让价格为人民币3.5元,合计转让价款为9,425.50万元。
3、交易价款的支付方式
本次股权转让款分二期支付,本协议签订后,3日内支付本次转让价款的50%,即4,712.75万元；在本次股权转让的相关过户法律手续办妥后,3日内付清余款。
4、生效时间及条件
协议于2007年2月5日签署,经双方签字后生效。本协议与《周晓峰与周辞美关于华翔集团股份有限公司股份转让协议》同时生效。
5、承诺事项
受让方周晓峰作出承诺如下：
(1)本人承诺继续遵守并履行华翔集团关于宁波华翔股权分置改革时所做的相关承诺。
(2)如本人违反上述承诺事项,给宁波华翔及其他股东造成直接经济损失的,本人愿意承担赔偿责任。
6、除本协议外,周晓峰和华翔集团不存在其他补充协议,也不存在股权的行使存在其他安排的情况。
三、本次股份的权利限制情况
华翔集团持有的宁波华翔股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
四、本次股份转让已经2007年1月31日召开的华翔集团2007年第一次临时股东大会审议同意。
第五章收购资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》,本次股份转让价格为每股人民币3.5元,合计转让价款为9,425.50万元。
二、资金来源
本次股权转让的同时,周晓峰向周辞美转让其所持华翔集团51.25%股份,获得转让款9,425.50万元,该部分资金将用于本次受让宁波华翔股份,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、交易价款的支付方式
本次股权转让款分二期支付,《股份转让协议》签订后,3日内支付本次转让价款的50%,即4,712.75万元；在本次股权转让的相关过户法律手续办妥后,3日内付清余款。
第六章后续计划
本次股权转让完成后,周晓峰作为宁波华翔实际控制人的地位没有发生改变,因此宁波华翔将继续执行原有的战略及经营计划,不会因本次股权转让而发生改变。
第七章对上市公司的影响分析
一、本次股权转让完成后,上市公司的实际控制人并未发生变化。受让人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,继续维护宁波华翔的独立经营能力,继续保持上市公司实际控制人及其关联方与宁波华翔在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的状态。
二、受让人及其关联方所从事的业务与宁波华翔的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争,不会因此次股权转让而产生新的关联交易。
第八章与上市公司之间的重大交易
信息义务披露人在本报告日前24个月内,没有与下列当事人发生以下重大交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)；
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息义务披露人在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司宁波华翔挂牌交易股票的行为。
第十章其他重大事项
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周晓峰
二零零七年二月六日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
法定代表人(授权代表人)
贺智华
项目主办人 吕瑜刚
华欧国际证券有限责任公司
二零零七年二月六日
第十一章备查文件
一、备查文件目录
1、《华翔集团与周晓峰关于宁波华翔电子股份有限公司股份转让协议》
2、《周晓峰与周辞美关于华翔集团股份有限公司股份转让协议》
3、周晓峰的身份证明文件
二、备置地点
1、深圳证券交易所
2、宁波华翔电子股份有限公司
联系人：杜坤勇、韩铭扬
联系电话：021-68948127
联系地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号
附表 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 宁波华翔电子股份有限公司 上市公司所在地 浙江宁波象山西周
股票简称 宁波华翔 股票代码 002048
信息披露义务人名称 周晓峰 信息披露义务人
注册地
拥有权益的股份数量 增加√减少□不变,但持 有无一致行动人
有□ 无√
变化 股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是□ 否√ 是否为上市公司 是√ 否□
东 实际控制人
信息披露义务人是否 信息披露义务人
是□ 否√ 是□ 否√
对境内、境外其他上市 是否拥有境内、境
公司持股5%以上 外两个以上上市
回答“是”,请注明公司家数 回答“是”,请注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可多
选) 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承□ 赠与 □ 其他□ (请注明)
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：20,257,100 持股比例：7.38%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：26,930,000 变动比例：9.82%
动比例
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是√ 否□
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否√
市场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√ 否□
件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划
是√ 否□
是否披露财务顾问
是√ 否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□ 否√
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：
法定代表人(签章)
信息披露义务人(如为自然人)姓名：周晓峰
签字：周晓峰
日期：2007年2月6日
