一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》,修订完善公司《信息披露制度》；

    2、进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性；

    3、董事会各专门委员会还没有充分发挥作用；

    4、股东大会社会公众股东参与度不高；

    5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

    二、公司治理概况

    公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度,规范公司运作,具体情况如下：

    1、公司严格按照《股东大会规范意见》的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,公司能够平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。

    2、公司控股股东行为规范,依法行使其权利并承担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

    3、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度,独立董事三名,占全体董事的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》召开会议,执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利,维护公司和股东利益。

    4、公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    5、公司已建立绩效评价与激励体系,经营者的收入与企业经营业绩相挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明,符合有关法律法规和公司章程的要求。

    6、公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询,公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保公司所有股东能够以平等机会获得信息。

    7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。与相关利益者积极合作,共同推动公司良性、健康发展。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过本次自查,公司以下几个方面工作还需要进一步加强：

    1、及时按照《上市公司信息披露管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》的精神,修订完善公司《信息披露制度》

    原因：公司的信息披露工作从上市以来一直比较规范。随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟,监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求越来越高。2007年2月,中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,2007年5月,深圳证券交易所发布了《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》,对上市公司的信息披露事务管理提出了新的要求。由于公司目前正在结合公司实际情况研究《信息披露制度》修订方案,因此尚未按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》完善公司的《信息披露制度》。

    2、进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性

    原因：作为公众公司,投资者对于公司透明度有越来越高的要求,希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息,以便支持投资决策。从公司角度出发,需要进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

    3、董事会各专门委员会还没有充分发挥作用

    原因：公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,且由独立董事担任召集人。但目前由于工作条件的限制,一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策,专门委员会的运作尚未达到期望目的。

    4、股东大会社会公众股东参与度不高

    原因：由于公司处于内地城市,交通不便,导致现场股东大会社会公众股东参与度不高。

    5、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。

    原因：随着资本市场的发展,各类法律法规及监管制度和规则也在不断调整,这需要公司董事、监事、高级管理人员及时掌握法律法规及文件精神,以保证决策的正确性和规范性,但由于工作精力所限,董事、监事、高级管理人员有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,因此,公司有必要进一步做好相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、信息披露制度尚需进一步完善问题

    整改措施：公司正在按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》修订公司的《信息披露制度》,并将在近期召开董事会审议新修订的《信息披露制度》。

    整改时间：2007年6月30日前

    责任人：董事会秘书

    2、信息披露的主动性意识问题

    整改措施：进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

    3、董事会各专门委员会未充分发挥作用问题

    整改措施：拟通过不定期召开专门委员会会议的形式,针对一些特别事项,由专门委员会组织公司相关人员,进行专项讨论,形成建议和意见再提交董事会审议决定,由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。2007年3月,审计委员会就年报问题召开了专门会议,对年报的编制和内部控制提出了建议,取得了良好效果,此模式将为以后专门委员会的工作提供借鉴。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司董事长

    4、股东大会社会公众股东参与度不高问题

    整改措施：在今后,对重大事件的表决,公司会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式,扩大社会公众股东参加股东大会的范围。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    5、董事、监事及其他高管人员的培训问题

    做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,由证券部负责收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

    整改时间：在日常工作中不断加强完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司建立了完善的内控制度体系,各项制度由公司以文件形式下发各部门,要求全体员工严格遵照执行。

    2、公司以内部审计小组形式,由审计部门牵头,对公司各部门及下属单位进行定期或不定期的内部控制检查,保证了公司的规范运作,有利于经营效率和经营效果的提高。

    3、公司注重扩大公司治理的范畴,在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。公司注重人力资源开发,通过新员工入职培训、与大专院校合作培训技术骨干等人员培养项目,为公司未来持续发展储备人才。公司与主要客户建立了良好的合作关系,对公司的稳定、健康、可持续发展起到了一定的促进作用。

    完善公司治理制度有利于公司长久、持续发展,从而有利于为广大股东创造持续的利益,公司将继续探索、创新发展,不断提升公司治理水平。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,具体如下：

    联系人：李靖宇；

    联系电话：0379-64880216；

    传真：0379-64881139；

    电子邮件地址：stock@zys.com.cn。

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    河南证监局电子信箱：csrc0371@tom.com

    深圳证券交易所电子信箱：fsjgb@szse.cn

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www. szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告

    洛阳轴研科技股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日