本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、预计全年日常关联交易的基本情况

     关联交易按产品或劳务等                                               占同类交
                                  关联人          预计总金额(元)                  去年总金额(元)
       类别     进一步划分                                                易的比例
                 物业管理    洛阳轴承研究所   300,000.00
     接受服务                                                450,000.00      100%       450,000.00
               信息档案管理  洛阳轴承研究所   150,000.00
                 房产租赁     洛阳轴承研究所  657,040.00
     资产租赁    土地租赁    洛阳轴承研究所   136,375.49    2,332,417.43     100%     1,202,180.68
                 设备租赁    洛阳轴承研究所 1,539,001.94
    提供劳务     技术服务    洛阳轴承研究所        不超过1500万元            50%     12,171,661.59

    2、审议程序

    (1)该关联交易事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过,关联董事罗继伟、吴宗彦、杨晓蔚、王宏强、刘祖晴回避了表决,表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

    (2)该交易经独立董事事前认可,并发表了独立意见。

    (3)本次关联交易尚须股东大会审议,洛阳轴承研究所将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    洛阳轴承研究所

    注册资本：2743万元

    经济性质：国有企业

    法定代表人：吴宗彦

    公司住所：河南省洛阳市涧西区吉林路1号

    经营范围：轴承及其轴承单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制生产和销售；自产产品及技术出口业务和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的技术进口业务；技术咨询；《轴承》期刊业务等。

    2006年度财务数据(合并数字)：总资产49,547.86万元、净资产18,698.01万元、主营业务收入20,032.50万元、净利润306.85万元。

    2.与上市公司的关联关系：

    洛阳轴承研究所是本公司的控股股东。

    3.履约能力分析：

    资产租赁所涉资产属洛阳轴承研究所已形成的固定资产,资产权属清晰,不存在抵押、质押等有可能影响其所有权归属的情形。

    与关联方发生的技术性劳务,属于关联方接受的国家科研任务,其资金有专门来源,公司成立以来,关联方均按时支付。

    综上所述,关联方洛阳轴承研究所具有良好的履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    2006年度,公司与洛阳轴承研究所进行的各类日常关联交易总额为14,296,208.59元,预计2007年全年与洛阳轴承研究所进行的各类日常关联交易总额不超过2100万元。

    三、关联交易主要内容

    1、定价政策和定价依据

    接受的物业管理和档案管理服务,其费用主要根据洛阳市有关服务的价格确定。

    为洛阳轴承研究所提供的技术劳务,主要依据该技术开发业务的拨付经费计价。

    土地和房产租赁,其租赁价格在参考洛阳市本地租赁价格的基础上由双方协商确定。

    发生的设备租赁,其费用按该资产年折旧费用的30%计算。

    2、关联交易协议签署情况

    (1)提供劳务

    目前仍执行2001年12月25日公司与轴研所签订的《委托开发综合协议》,主要条款如下：

    --甲方(轴研所)承诺委托乙方(本公司)全部或部分参与甲方承担的所有军品任务,包括军品及军品配套任务；承诺在论证申请各类科研项目选择合作伙伴时,优先考虑选择公司作为合作伙伴参与或联合论证申请；在质量、进度、标准满足轴研所要求情况下,应优先选择公司承担科研、测试、加工以及典型件试制等任务,且收取的费用不会超过第三方提供相应服务所收取的费用,在适当情况下给予对方优惠。

    --委托开发目标、开发计划、开发费用及支付、开发成果归属及交付、风险责任等事宜,甲乙双方就每一具体项目签定具体协议来规定。

    (2)接受服务

    2007年3月20日,公司与洛阳轴承研究所签署《综合服务协议》,主要条款如下：

    --轴研所应按股份公司与轴研所不时商定的数量向股份公司提供轴研所服务,这些服务包括:物业管理、信息档案管理等。

    --轴研所向股份公司承诺,轴研所向股份公司索取的轴研所服务费,必然不会超过轴研所对第三者提供相应服务所收取的费用。在适当情况下,轴研所会给予股份公司优惠折扣。

    --在股份公司未能方便地在洛阳市附近地区获取某协定服务,并书面向轴研所确认股份公司满意该服务的情况下,轴研所不得终止该项服务。

    (3)土地使用权租赁

    本公司于2002年12月16日与洛阳轴承研究所签定《土地使用权租赁协议》,约定租赁期限10年,年租金123,781.18元,每5年可根据实际情况调整一次租金。

    2007年3月20日,本公司与洛阳轴承研究所签定《土地使用权租赁补充协议》,增加租赁面积2237平方米,租赁单价未变。变更后,年租金为136,375.49元。

    (4)房产租赁

    本公司于2002年12月16日与洛阳轴承研究所签定《房产租赁协议》,租赁期限10年,年租金297,414.00元,每5年可根据实际情况调整一次租金。

    2007年3月20日,本公司与洛阳轴承研究所签定《房产租赁补充协议》,租赁面积由7654平方米增加到13053平方米,租赁单价(综合平均)由38.36元/平方米调至50.34元/平方米。调整后,年租金为657,040.00元。

    (5)设备租赁

    2007年3月20日,本公司与洛阳轴承研究所签定《资产租赁合同》,主要条款如下：

    --对于合同附表“洛阳轴研科技股份有限公司租用洛阳轴承研究所资产清单”中所列资产,租赁期壹拾贰个月,自2007年1月1日至2007年12月31日。

    --对于合同附表“洛阳轴研科技股份有限公司租用洛阳轴承研究所资产清单”中所列资产,租金数额为每月人民币128,250.16元,壹拾贰个月租金合计1,539,001.94元。

    --乙方应当于租赁期满前一次性将租金支付给甲方。如果乙方延长租赁期限,在延长期内每叁个月支付一次租金。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    技术性劳务,利用轴研所的品牌优势承接技术业务,再转让给本公司开发,可以发挥双方优势,满足双方业务发展的需要。

    所租赁的资产为公司生产经营所需,选择租赁方式可以避免公司的一次性资本支出,有利于公司资金的节约和合理使用。

    因此,公司与关联方的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为,交易价格公允,没有损害上市公司利益,此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    上述关联交易对公司独立性没有影响,公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

    六、独立董事及中介机构意见

    1.独立董事的独立意见

    公司三名独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,如下：

    (1)该关联交易经公司第二届董事会第九次会议审议通过,并将提交公司2006年度股东大会审议。审议时,关联董事回避了董事会表决,关联股东洛阳轴承研究所将在股东大会上放弃对该议案的表决权。因此,该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

    (2)该关联交易符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    (3)对该交易,我们表示同意。

    2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

    本公司保荐机构南京证券有限责任公司,保荐代表人孔玉飞、高金余先生就上述关联交易发表了意见,认为：

    (1)上述关联交易为公司生产经营所必要。

    (2)关联交易价格的确定和调整公允,未损害上市公司利益。

    上述关系交易还需按公司章程,履行必要的内部批准程序。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第九次会议决议

    2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

    3、保荐机构及保荐代表人的意见。

    4、公司与洛阳轴承研究所签定的《委托开发综合协议》、《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《房产租赁变更协议》、《土地使用权租赁变更协议》、《资产租赁合同》。

    特此公告。

    洛阳轴研科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年04月09日