本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    本公告反映了该项目调整操作方案后的实际情况,与2007年2月27日本公司发布的“关于调整募集资金项目实施方式的公告”有所不同,以本公告为准。

    一、调整募集资金项目实施方式概述

    经中国证券监督委员会(证监会发行字【2005】14号文件)核准,公司于2005年4月27日—5月11日采用网下向询价对象配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式,发行每股面值1.00元的人民币普通股2500万股,每股发行价6.39元,扣除发行费用11,910,086.03元后,公司实际募集资金147,839,913.97万元,募集资金已于2005年5月18日全部到位。

    精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目为本公司募集资金投资项目之一,项目计划总投资4,130万元,其中固定资产投资2,990万元,流动资金1,140万元,原计划使用募集资金额度为1,561万元。

    根据市场竞争形势以及公司发展战略,公司拟调整轴承磨超线项目的实施方式,将此项目由自建调整为与行业内同类企业合资的方式实施,以加快公司技术成果的产业化进程。

    二、募集资金项目实施方式调整的具体原因

    在轴承专用设备制造领域,本公司目前的强项在于技术研发和产品设计,现存的科研成果和高素质的人才构成核心资源。但是在轴承专用设备的生产制造和市场开发方面,公司则存在不足。若通过自建的方式实施此项目,一是项目本身建设需较长时间；二是项目建成后将面临市场开发问题。这些问题使得自建方式下产品切入市场的速度较缓,不利于市场机会的把握,业务成长的风险也较大。而通过合资方式,与行业内的成熟制造企业合作,有效结合本公司的技术优势与合作企业的生产能力和市场开发能力,能够发挥协同效应,达到快速占领市场,迅速发展壮大的目的,并能够尽快产生经济效益。

    三、募集资金项目实施方式调整的具体内容

    (一)项目简述

    与洛阳精密机床有限公司(以下简称“洛阳精密”)和青岛和信机床有限公司(以下简称“青岛和信”)合资组建洛阳轴研精密机械有限公司(以下简称“轴研精机”)。轴研精机注册资本2380万元,其中轴研科技以货币出资1561万元人民币,股权比例为65.59%；洛阳精密以货币出资501万元人民币,股权比例为21.05%；青岛和信以货币出资318万元人民币,股权比例为13.36%。

    轴研精机主要负责销售和研发,以及核心零部件的加工和整机装配业务。待时机成熟时,择机整合洛阳精密、青岛和信一方或两方的全部业务,以实现合作方之间的完全融合。

    (二)拟组建公司的具体情况

    名称：洛阳轴研精密机械有限公司。

    注册地点：河南省洛阳市高新技术开发区。

    注册资本：2380万元

    企业性质：有限责任。

    宗旨：采用国际先进研发、生产技术及科学经营管理办法,为客户提供优质高效的轴承和汽车零部件加工设备以及服务,成为推动客户成功的有力助手和伙伴。

    主要经营范围：设计研发、制造、经营和进出口各种轴承和汽车零部件加工设备(工商登记注册时登记的经营范围可能会与此设定的主要经营范围不同)。

    (三)投资估算和资金筹措

    拟设立公司的注册资本为2380万元,轴研科技股权比例65.59%,需资金1561万元,全部为现金投入,其中使用募集资金1561万元,自有资金0万元。

    (四)合作方基本情况

    1、洛阳精密机床有限公司

    法定代表人：杨黑娃

    成立日期：2003年9月

    法定住所：洛阳市九都路71号

    注册资本：1517.85万元

    经营范围：轴承磨床,轴承设备,精密机床,非标准设备的设计、制造及销售；机床配件制造及销售；机床修理；机械、电子技术转让。

    2、青岛和信机床有限公司

    法定代表人：刘维月

    成立日期：2003年9月

    法定住所：青岛莱西市望谭路1号

    注册资本：120万元

    经营范围：设计、制造和销售各种轴承和汽车配件磨削、装配和自动化设备；金属切削加工机床制造；通用零部件制造及机械修理等。

    (五)合资协议的主要内容

    1、经营模式

    轴研精机负责销售、研发,并租赁轴研科技位于洛阳市高新技术开发区的厂房,以用于核心零部件加工和整机装配：

    统一销售：轴研科技、洛阳精密、青岛和信所有的轴承磨超类设备(包括青岛和信的轴承车加工自动生产线)产品均通过轴研精机销售和技术服务,洛阳精密、青岛和信均不在轴研精机之外独立对外销售。

    统一研发：由轴研精机统一组织新产品的研发,并对三方已有产品进行技术升级和再开发。

    统一组装：由轴研精机对改进产品和研发产品进行统一组装。

    轴研精机负责相关核心零部件的设计、生产和销售。

    2、后续计划

    轴研精机成立后,应根据生产经营需要对有关资产进行购进或租用：

    (1)轴研科技的有关设备

    主要涉及与工装业务有关的设备。

    (2)洛阳精密的土地和厂房、经营性资产

    洛阳精密所拥有的土地、厂房、经营性资产等资源,轴研精机有权使用,并支付合理的租赁费用。

    洛阳精密所拥有的土地、厂房、经营性资产等资源,轴研精机根据需要可以收购,收购价格由双方协商确定,原则上为该资产的实际支出成本。

    (3)青岛和信的土地和厂房

    青岛和信所拥有的土地、厂房、设备等资源,轴研精机有权使用,并支付合理的租赁费用。

    青岛和信所拥有的土地、厂房、设备等资源,轴研精机根据需要可以收购,收购价格由双方协商确定,原则上为该资产的实际支出成本。

    为实现上述目的,在需要时,增资轴研精机注册资本至6000万元,其中轴研科技出资3060万元,占比51%。

    3、三方承诺,在合作成功后,除洛阳精密作为加工基地有部分制造业务外,三方均不在合资公司之外另行从事与之相关或相冲突的经营业务。

    (六)本次募集资金项目的调整只是改变了实施方式,未改变募集资金的使用方向,不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术等因素引致的风险均与原项目相同,该等内容已在招股说明书中详细披露。

    五、募集资金项目实施方式调整的审议程序

    本项目属于募集资金投向项目,此调整事项在董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司独立董事温诗铸、杨学桐、周守华对本次调整募集资金项目实施方式发表独立意见如下：本次调整符合项目目前的现实状况和具备的操作条件,有利于降低项目风险；本次调整事项符合上市公司和全体股东的利益；该事项决策和审议程序合法、合规。对该事项,我们表示同意。

    七、监事会意见

    公司监事会发表意见如下：本次调整符合公司实际和发展战略,并适应于项目目前所具备的操作条件,能够加快项目实施进度,降低项目风险；本次募集资金项目实施方式的调整符合上市公司和全体股东的利益；程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。因此,对该事项,监事会表示同意。

    八、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构南京证券有限责任公司,保荐代表人孔玉飞、高金余先生就上述事项发表意见如下：轴研科技为弥补自身不足,与具有优势的他方合作,共同实施“精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目”,是其在自身做出的商业判断的基础上追求最大商业利益的行为,轴研科技本次变更部分募集资金项目实施方式已履行必要的法律程序,但还须经股东大会审议通过。但是保荐机构认为,本次变更部分募集资金项目实施方式,在具体实施方案上,还需进行充分论证,三方合作细节还需进一步完善。

    九、备查文件

    1、公司2007年第三次临时董事会会议决议

    2、公司第二届监事会第七次会议决议

    3、公司监事会关于公司调整募集资金项目实施方式的意见

    4、独立董事关于公司调整募集资金项目实施方式的独立意见

    5、保荐机构及保荐代表人关于调整募集资金项目实施方式的保荐意见书

    6、合资协议书

    洛阳轴研科技股份有限公司董事会

    2007年3月10日