一、调整募集资金项目实施方式概述

    经中国证券监督委员会(证监会发行字【2005】14号文件)核准,公司于2005年4月27日—5月11日采用网下向询价对象配售和网上向二级市场投资者按市值配售相结合的方式,发行每股面值1.00元的人民币普通股2500万股,每股发行价6.39元,扣除发行费用11,910,086.03元后,公司实际募集资金147,839,913.97万元,募集资金已于2005年5月18日全部到位。

    精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目为本公司募集资金投资项目之一,项目计划总投资4,130万元,其中固定资产投资2,990万元,流动资金1,140万元,原计划使用募集资金额度为1,561万元。

    根据市场竞争形势以及公司发展战略,公司拟调整轴承磨超线项目的实施方式,将此项目由自建调整为与行业内同类企业合资的方式实施,以加快公司技术成果的产业化进程。

    二、募集资金项目实施方式调整的具体原因

    在轴承专用设备制造领域,本公司目前的强项在于技术研发和产品设计,现存的科研成果和高素质的人才构成核心资源。但是在轴承专用设备的生产制造和市场开发方面,公司则存在不足。若通过自建的方式实施此项目,一是项目本身建设需较长时间；二是项目建成后将面临市场开发问题。这些问题使得自建方式下产品切入市场的速度较缓,不利于市场机会的把握,业务成长的风险也较大。而通过合资方式,与行业内的成熟制造企业重组,有效结合本公司的技术优势与重组企业的生产能力和市场开发能力,能够发挥协同效应,达到快速占领市场,迅速发展壮大的目的,并能够尽快产生经济效益。

    三、募集资金项目实施方式调整的具体内容

    (一)项目简述

    (1)与洛阳精密机床有限公司(以下简称“洛阳精密”)和青岛和信机床有限公司(以下简称“青岛和信”)合作,在洛阳市高新技术开发区组建洛阳轴研精密机械有限公司(以下简称“轴研精机”)；

    (2)洛阳精密将其所拥有的包括厂房、土地、设备等在内的生产设施,以及目前的业务全部注入到轴研精机,此后,洛阳精密不再从事实质性业务；

    (3)轴研科技以目前拥有的与磨超线有关的包括专利、设备等在内的资产,以及磨超线业务全部注入到轴研精机；

    (4)青岛和信以现金和产品线(磨超自动线产品、轴承车加工自动线)投入到新组建的公司；

    (5)新设立的轴研精机,轴研科技股权比例为51%,轴研科技以资产出资不足以达到51%比例的部分,购买其他股东的股份。

    (二)拟组建公司的具体情况

    名称：洛阳轴研精密机械有限公司。

    注册地点：河南省洛阳市高新技术开发区。

    注册资本：6000万元

    企业性质：有限责任。

    宗旨：采用国际先进研发、生产技术及科学经营管理办法,为客户提供优质高效的轴承和汽车零部件加工设备以及服务,成为推动客户成功的有力助手和伙伴。

    主要经营范围：设计研发、制造、经营和进出口各种轴承和汽车零部件加工设备(工商登记注册时登记的经营范围可能会与此设定的主要经营范围不同)。

    目前所具备的生产条件：目前洛阳精密在洛阳市洛龙开发区的土地和厂房将成为轴研精机的主要生产场所,该部分厂房占地面积53191.4 m 2(合79.8亩),建筑面积约为21894 m 2。截止本公告日,除厂内道路以及厂内绿化尚未完工外,其他主体厂房及综合楼已投入使用。

    (三)投资估算和资金筹措

    拟设立公司的注册资本为6000万元,轴研科技股权比例51%,需资金3060万元,全部为现金投入,其中使用募集资金1561万元,自有资金1499万元。

    3060万元现金,其中1975万元为拟设立的轴研精机的注册金,用于购买生产设备及作为公司流动资产；1085万元用于购买洛阳精密持有的轴研精机18.09%的股权。

    (四)项目具体实施过程

    新公司的组建分三步：工商登记注册、股权转让、有关资产的购进或租用。

    1、工商注册

    公司设立登记时注册资本金6000万元人民币,具体的构成如下：

    洛阳精密：以2006年12月31日为基准日,其土地使用权和厂房(在建)作价3625万元(该部分资产帐面值为3511.0345万元,评估价值为3625.1020万元)。

    轴研科技：货币资金1975万元。

    青岛和信：货币资金400万元。

    注册时的股权比例为：

    洛阳精密：出资额3625万元,股权比例60.42%。

    轴研科技：出资额1975万元,股权比例32.91%。

    青岛和信：出资额400万元,股权比例6.67%。

    2、股权转让

    在轴研精机注册后,洛阳精密将其60.42%中的18.09%的股权以1085万元的价格转让予轴研科技,转让后,各方股权比例为：

    洛阳精密：出资额2540万元,股权比例42.33%。

    轴研科技：出资额3060万元,股权比例51.00%。

    青岛和信：出资额400万元,股权比例6.67%。

    3、资产的购进及租用

    轴研精机成立后,应立即对有关资产进行购进或租用：

    (1)轴研科技的有关设备及无形资产

    主要涉及与工装业务有关的设备。

    无形资产(专利技术等)在轴研精机成立后即着手购进。

    (2)洛阳精密的设备、经营性资产

    主要包括生产性设备、应收应付款项、存货等。

    (3)青岛和信的土地和厂房、无形资产

    青岛和信所拥有的土地、厂房、设备等资源,轴研精机有权使用,并支付合理的租赁费用。

    产品线(磨超自动线产品、轴承车加工自动线)在轴研精机成立后即着手购进。

    (五)合作方基本情况

    1、洛阳精密机床有限公司

    法定代表人：杨黑娃

    成立日期：2003年9月

    法定住所：洛阳市九都路71号

    注册资本：1517.85万元

    经营范围：轴承磨床,轴承设备,精密机床,非标准设备的设计、制造及销售；机床配件制造及销售；机床修理；机械、电子技术转让。

    2、青岛和信机床有限公司

    法定代表人：刘维月

    成立日期：2003年9月

    法定住所：青岛莱西市望谭路1号

    注册资本：120万元

    经营范围：设计、制造和销售各种轴承和汽车配件磨削、装配和自动化设备；金属切削加工机床制造；通用零部件制造及机械修理等。

    3、洛阳精密机床有限公司、青岛和信机床有限公司与本公司均不存在关联关系。

    (六)本次募集资金项目的调整只是改变了实施方式,未改变募集资金的使用方向,不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术等因素引致的风险均与原项目相同,该等内容已在招股说明书中详细披露。

    五、募集资金项目实施方式调整的审议程序

    本项目属于募集资金投向项目,此调整事项在董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司独立董事温诗铸、杨学桐、周守华对本次调整募集资金项目实施方式发表独立意见如下：本次调整募集资金项目实施方式符合公司实际,可有效提高募集资金使用效率,降低项目风险；本次募集资金项目实施方式的调整符合上市公司和全体股东的利益；该事项经公司2007年第二次临时董事会会议表决通过,尚需经公司2007年第一次临时股东大会审议；该事项决策和审议程序合法、合规。因此,对该事项,我们表示同意。

    七、监事会意见

    公司监事会发表意见如下：本次调整精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目的实施方式,符合公司实际和发展战略,可加快项目实施进度,并降低项目风险；本次募集资金项目实施方式的调整符合上市公司和全体股东的利益；程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。因此,对该事项,监事会表示同意。

    八、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构南京证券有限责任公司,保荐代表人孔玉飞、高金余先生就上述事项发表意见如下：轴研科技为弥补自身不足,与具有优势的地方合作,共同实施“精品球轴承磨削超精自动生产线产业化项目”,是其在自身做出的商业判断的基础上追求最大商业利益的行为并经详细论证,本次变更部分募集资金项目实施方式已履行必要的法律程序,未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规则的要求,但还须经股东大会审议通过。保荐机构对拟设立的轴研精机股东投入的非现金资产的价值判断的依据是北京中证评估有限责任公司中证评报字[2007]第008号评估报告。

    九、备查文件

    1、公司2007年第二次临时董事会会议决议

    2、公司第二届监事会第六次会议决议

    3、公司监事会关于公司调整募集资金项目实施方式的意见

    4、独立董事关于公司调整募集资金项目实施方式的独立意见

    5、保荐机构及保荐代表人关于调整募集资金项目实施方式的保荐意见书

    洛阳轴研科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年2月27日