中国证监会河南监管局：

    贵局下达的《限期整改通知书》(豫证监发[2006]350号)已收悉。我公司根据贵局的要求和企业的实际情况,对存在的问题逐条分析,查找原因,制定并实施了相应的整改措施,现将有关情况报告如下：

    一、独立性方面

    1、关于“公司上市前由控股股东轴研所与职工签订的劳动合同未进行变更”的问题。

    公司改制时,为简便起见,由公司与洛阳轴承研究所签定了职工劳动合同的承接协议,约定公司在成立后整体承接劳动合同中洛阳轴承研究所的权利和义务,而未与职工重新签定劳动合同,但在劳动合同中约定“本合同签订时,甲方正在进行股份制改造,经双方协商同意,待甲方股份制改造完成后,本劳动合同书中的甲方名称由洛阳轴承研究所变更为洛阳轴研科技股份有限公司”。

    针对这一形式上存在的影响公司独立性的问题,公司将在2007年6月底之前完成有关劳动合同的变更工作。

    2、关于“公司未开立独立的社会统筹帐户,仍与轴研所使用共同的社会统筹帐户”的问题。

    公司职工的社会保险统筹工作一直委托洛阳轴承研究所办理,公司本身未开立独立的社会统筹帐户。这一问题并未在实质上影响公司的独立性,但在形式上存在影响独立性的因素,故公司将会积极与洛阳社会保险管理处沟通,争取尽快实现与洛阳轴承研究所帐户的分立。

    3、关于“公司部分资产的完整性、独立性不足”的问题

    主要是公司部分已取得所有权的房屋未取得相应的土地使用权,该部分土地使用权属于轴研所。存在此问题的房屋位于洛阳市吉林路1号,由于公司计划将生产场所全部放到位于洛阳高新区的轴研科技产业园,在由老所区向轴研科技产业园逐步搬迁的过渡期,很难对此作出妥善解决。但公司会积极研究各种可行措施,争取在2年内解决这一问题。

    4、关于“公司审计机构的聘任受到实际控制人干预”的问题。

    此次审计机构的变更过程如下：大股东书面请求董事会召开股东大会审议变更审计机构,随后通过董事会决议,召集临时股东大会审议了此事,决策权限和决策程序均严格遵循了《公司法》和《股东大会规范意见》的要求。

    公司将此问题向实际控制人作了反映,实际控制人中国机械工业集团公司认为此次审计机构由国家国资委统一安排,集团公司并无意干预公司聘任审计机构。

    二、公司治理方面

    1、关于“董事会各专门委员会未实际运转”的问题

    以前确实存在专门委员会作用发挥不够的问题,在今后运作中,董事会将按有关规定要求,发挥各专门委员会的作用。

    2、关于“有的董事会会议记录无独立董事签字”的问题

    请独立董事补上签字。今后在召开董事会会议时,加强有关文件记录的复核,以杜绝此类问题的再次发生。

    3、关于“公司二届董事会七次会议、二届董事会第一次临时会议,因系在同一天召开,一名独立董事连续两次未亲自出席董事会会议”的问题。

    由于公司第二届董事会第七次会议与董事会2006年第一次临时会议在2006年8月24日同一天举行,导致在外地出差的独立董事温诗铸先生连续两次未能亲自出席会议。董事会认为,此情况纯属特殊情况,不能说明温诗铸先生未能勤勉履行自己的职责。董事会在今后召开会议时,当避免在同一天召开多次董事会会议的情形。另在召开董事会会议时,督促董事及时参会。

    4、关于“经理层会议与董事会会议及党务会议区分不清,不符合公司《总经理工作细则》的规定。公司总经理办公会实际以党政联席会议形式召开,党政联席会议实际涉及到公司重大事项的决策,涉及部分控股股东单位事项和党务事项”的问题。

    今后经理层会议按要求规范召开,与党政联席会议分开。

    三、财务管理与会计核算方面

    关于“公司减值准备的提取程序过于简单,不符合资产减值准备和损失处理内部控制第三章十九条规定；计算提取减值准备的方法不符合《企业会计准则—存货》规定的计算方法”的问题。

    依据公司有关制度及企业会计准则,在2007年6月末前建立起完善的减值准备和损失处理程序,保证资产减值准备的规范合理提取。

    河南证监局的此次例行巡回检查,对本公司的规范运作起到了很大的促进作用,公司将认真落实整改措施,加强企业管理,健全财务制度,不断完善法人治理结构,努力提高公司经营业绩,确保公司稳定、健康发展,切实维护广大股东利益。

    本报告已经公司董事会于2007年1月26日召开的2007年第一次临时会议审议通过。

    特此报告。

    洛阳轴研科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年一月二十六日