本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易为公司向洛阳轴承研究所租赁设备类资产,该资产已自2006年7月1日起为公司所使用。该资产所涉设备为65项,原值13,802,881.59元,每月折旧额122,340.05元。

                  按产品或劳务等
    关联交易类别                    关联人     预计总金额(元)去年总金额(元)
                   进一步划分
    从关联方租赁    设备租赁     洛阳轴承研究所   780,985.50          0

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    洛阳轴承研究所

    注册资本：2743万元

    经济性质：国有企业

    法定代表人：吴宗彦

    公司住所：河南省洛阳市涧西区吉林路1号

    经营范围：轴承及其轴承单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制生产和销售；自产产品及技术出口业务和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的技术进口业务；技术咨询；《轴承》期刊业务等。

    2.与上市公司的关联关系：

    洛阳轴承研究所是本公司的控股股东。

    3.履约能力分析：

    该部分资产属洛阳轴承研究所已形成的固定资产,资产权属清晰,不存在抵押、质押等有可能影响其所有权归属的情形,具有良好的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本次资产的租赁费用主要依据该等资产的折旧费用而定,具体确定方法为折旧费用加上因此项租赁所引起的税收。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    洛阳轴承研究所的该部分资产为公司生产经营所需,选择租赁方式可以避免公司的一次性资本支出,有利于公司资金的节约和合理使用,对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    此项关联交易定价公允合理,没有损害公司利益,也不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    该关联交易经公司董事会2006年第二次临时会议审议通过,关联董事罗继伟、吴宗彦、杨晓蔚、王宏强、刘祖晴回避了表决,表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

    按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易不需股东大会审议。

    该交易经独立董事事前认可,并发表了独立意见。

    六、关联交易协议签署情况

    公司于2006年12月28日与洛阳轴承研究所签署了资产租赁协议,主要条款如下(甲方：洛阳轴承研究所；乙方：洛阳轴研科技股份有限公司)：

    1、租赁期陆个月,自2006年7月1日至2006年12月31日。租赁期满后,乙方可延长租赁期限最长陆个月。延长租赁期间租金标准和其他事项可以参照本合同之约定。双方另有约定的除外。

    2、租金数额为每月人民币130,164.25元,陆个月租金合计780,985.50元。乙方应当于租赁期满前一次性将租金支付给甲方。如果乙方延长租赁期限,在延长期内每叁个月支付一次租金。

    3、如乙方不能按期承付租金,则应按租金总额每天万分之三的比例承担违约金。

    七、公司独立董事的意见

    公司三名独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,如下：

    1、公司租赁洛阳轴承研究所的该部分资产系生产经营所需,租赁费用的确定综合考虑各必要因素,定价客观公允；

    2、董事会审议上述议案时,关联董事回避了表决,表决程序合法合规；

    3、该关联交易符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    因此,对该关联交易,我们表示同意。

    八、保荐机构及保荐代表人的意见

    本公司保荐机构南京证券有限责任公司,保荐代表人孔玉飞、高金余先生就上述关联交易发表了意见,认为：此项日常关联交易的产生在客观上有其合理性,决策程序合法有效,定价原则公允,不存在损害轴研科技和其他股东利益的情况。

    九、备查文件目录

    1、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。

    2、保荐机构及保荐代表人的意见。

    3、公司与洛阳轴承研究所签定的资产租赁协议。

    特此公告。

    洛阳轴研科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月29日