本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1.本次限售股份可上市流通数量为10,091,250股

    2.本次限售股份可上市流通日为2006年11月10日

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份，全体非流通股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为750万股。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年11月2日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年11月10日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月10日；

    2.本次可上市流通股份的总数1,009.1250 万股，占限售股份总数的25.88%、无限售条件股份总数的 25.88% 和公司股份总数的 12.94% ；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                        本次可上   本次可上市
                                                                                本次可上市
                                                        市流通股   流通股数占
    序    限售股份持有人     持有限售股   本次可上市                            流通股数占
                                                        数占限售   无限售条件
    号         名称             份数       流通股数                             公司股份总
                                                        股份总数   股份总数的
                                                                                 数的比例
                                                         的比例       比例
         洛阳润鑫科技发
    1                       6,288,750      3,900,000         10%          10%             5%
         展有限公司
         深圳市同创伟业
    2    创业投资有限公     2,340,000      2,340,000          6%           6%             3%
         司
         深圳市昕利科技
    3                         633,750        633,750       1.62%        1.62%          0.81%
         发展有限公司
         洛阳高新技术创
                              633,750        633,750       1.62%        1.62%          0.81%
    4
         业服务中心
         洛阳高新海鑫科
                              633,750        633,750       1.62%        1.62%          0.81%
    5
         技有限公司
         珠海市中轴机电
                              487,500        487,500       1.25%        1.25%          0.63%
    6    有限公司
         北京均友科技有
                              487,500        487,500       1.25%        1.25%          0.63%
    7
         限责任公司
         台州市依纳机电
                              487,500        487,500       1.25%        1.25%          0.63%
    8
         设备有限公司
         深圳洛克威机械
                              487,500        487,500       1.25%        1.25%          0.63%
    9
         有限公司
        合   计             12,480,000    10,091,250      25.88%       25.88%        12.94%

    说明：洛阳轴承研究所承诺其所持限售流通股自获得流通权之日起36个月不通过证券交易所挂牌出售。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

          限售股份持有人名称                       承诺内容                 承诺履行情况
                                        1.所持股份自获得流通权之日起12
                                        个月内不上市交易或转让；2.在前
      洛阳润鑫科技发展公司              项期满后，通过证券交易所挂牌交         履行承诺
                                        易出售的股份数量占总股本的比例
                                        在12个月内不超过5%，在24个月内
                                      不超过10%；3.通过证券交易所挂牌
                                      交易出售的股份数量，达到公司股
                                      份总数1%的，应当自该事实发生之
                                      日起2个工作日内做出公告，但公告
                                      期间无需停止出售股份。
    深圳市同创伟业创业投资有限公司    1.所持股份自获得流通权之日起12         履行承诺
                                      个月内不上市交易或者转让；
    深圳市昕利科技发展有限公司                                               履行承诺
                                      2.通过证券交易所挂牌交易出售的
    洛阳高新技术创业服务中心                                                 履行承诺
                                      股份数量，达到公司股份总数1%的，
    洛阳高新海鑫科技有限公司                                                 履行承诺
                                      应当自该事实发生之日起2个工作
    北京均友科技有限公司              日内做出公告，但公告期间无需停         履行承诺
    深圳洛克威机械有限公司            止出售股份。                           履行承诺
    珠海市中轴机电有限公司                                                   履行承诺
    台州市依纳机电设备有限公司                                               履行承诺

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.国家持股
    2.国有法人持股                       27,641,250               26,520,000
    3.境内非国有法人持股                 11,358,750                2,388,750
    4.境内自然人持股
    5.境外法人持股
    6.境外自然人持股
    7.内部职工股
    8.高管股份
    9.投资者配售股份
    10.其它
    有限售条件的流通股合计               39,000,000               28,908,750
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       39,000,000               49,091,250
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               39,000,000               49,091,250
    三、股份总数                         78,000,000               78,000,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    保荐人申银万国证券股份有限公司出具的核查报告的结论性意见如下：

    经审慎核查，截止2006年11月1日本核查报告出具之日，本保荐人就洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司及台州市依纳机电设备有限公司等十名限售股份持有人所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

    2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

    4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此，本保荐人认为：

    1、自2006年11月10日起，洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司及台州市依纳机电设备有限公司等九名限售股份持有人所持轴研科技股份具备了上市流通资格，可以在深圳证券交易所挂牌出售。但是，洛阳润鑫科技发展有限公司在2007年11月10日前最高仅可出售其所持轴研科技股票中的390万股。

    2、洛阳轴承研究所所持轴研科技股份尚处于限售期，不能上市流通。本保荐人将会敦促轴研科技提醒洛阳轴承研究所继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

    六、其他事项

    1.公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2.申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告

    

洛阳轴研科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年11月08日