本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决；

    2、公司将于近期在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    3、公司股票复牌的具体时间详见《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间:2005 年11 月2 日14:00,会期半天。

    网络投票时间为：2005 年10 月31 日9：30 至2005 年11 月2 日15：00。

    交易系统投票时间为:2005年10月31日(周一)至2005年11月2日(周三)每日9：30-11：30、13：00-15：00的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点：河南省洛阳市涧西区吉林路1号轴研科技办公楼四楼会议室。

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长罗继伟先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计769 人，代表股份49770005 股，占公司股份总数的76.57% 。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东或股东授权代表共9 人，代表股份39500000 股，占公司非流通股份总数的98.75% ，占公司股份总数的60.77% 。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东授权代表共760 人，代表股份10270005 股，占公司流通股股份总数的41.08% ，占公司股份总数的15.80% 。

    3、出席现场会议的股东情况

    出席现场会议的股东及股东授权代表共9 人，代表股份39500000 股，占公司股份总数的60.77% 。出席现场会议的均为非流通股股东及股东授权代表，没有流通股股东及股东授权代表出席现场会议，亦无委托董事会投票的股东。

    4、网络投票的股东情况

    通过网络投票的流通股股东760 人，代表股份10270005 股，占公司流通股股份总数的41.08%，占公司股份总数的15.80%。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、改革方案要点

    公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排，以获得非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价(即总共获得750万股)。

    3、非流通股股东承诺事项

    法定承诺:

    (1) 全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

    (2) 持有公司股份5%以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；

    (3) 全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    附加承诺:

    第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为49770005 股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为10270005 股。

    1、全体股东表决情况

    同意票48980939 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的98.4146% ；反对票780466 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的1.5681% ；弃权票8600 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的0.0173% 。

    2、非流通股股东表决情况

    同意票39500000 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100% 。

    无反对票和弃权票。

    3、流通股股东表决情况

    同意票9480939 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的92.3168% ；反对票780466 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的7.5995% ；弃权票8600 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的0.0837% 。

    4、现场会议表决情况

    同意票39500000 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100% 。

    其中非流通股股东同意票39500000 股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100% 。

    5、网络投票表决结果

    同意票9480939 股，占网络投票有效表决权股份总数的92.3168% ；反对票780466 股，占网络投票有效表决权股份总数的7.5995% ；弃权票8600股，占网络投票有效表决权股份总数的0.0837% 。

    6、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                  股东名称   持股数(股)   投票方式   表决情况
    1      东方证券-农行-东方红1号集合资产管理计划      1080000       网络       同意
    2                             通乾证券投资基金       922675       网络       同意
    3                     国泰君安证券股份有限公司       504617       网络       同意
    4                中国工商银行-金泰证券投资基金       486700       网络       同意
    5            交通银行-融通行业景气证券投资基金       420601       网络       同意
    6                         长江证券有限责任公司       369358       网络       同意
    7                         东方证券股份有限公司       354794       网络       同意
    8      中国建设银行-长城久恒平衡型证券投资基金       301350       网络       同意
    9                       全国社保基金一零七组合       299977       网络       同意
    10                            金鑫证券投资基金       207800       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：北京金杜律师事务所

    2、见证律师：李倩

    3、律师见证意见：综上，金杜认为，公司本次股东会议的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，股东会议的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《北京金杜律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二日