本公司于2005年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《洛阳轴研科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，于2005年10月25日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《洛阳轴研科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现发布第二次提示公告。

    一、召开会议的基本情况

    经全体非流通股股东提议并委托，公司董事会召集全体股东举行股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，审议《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》(以下简称“《股权分置改革说明书》”)。本次相关股东会议的基本情况如下：

    1、相关股东会议召开时间：

    现场会议召开时间:2005 年11 月2 日14:00，会期半天。

    网络投票时间为：2005 年10 月31 日9：30 至2005 年11 月2 日15：00。

    交易系统投票时间为:2005 年10 月31 日(周一)至2005 年11 月2 日(周三)每日9：30-11：30、13：00-15：00 的股票交易时间。

    2、现场会议召开地点：河南省洛阳市涧西区吉林路1 号轴研科技办公楼四楼会议室。

    3、召集人:公司董事会

    4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    6、出席会议对象

    (1) 凡2005 年10 月24 日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2) 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    公司股东委托董事会投票外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤消对董事会授权委托的，其对董事会的授权委托为唯一有效的授权委托：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的,以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址:洛阳轴研科技股份有限公司证券部

    邮编：471039

    联系电话:0379-64881139

    传真号码：0379-64881518

    联系人:王玉金李靖宇

    3、登记时间：2005 年11 月1 日(8：30—11：30，14：30—17：30)至2005年11 月2 日(8：30—11：30)。

    4、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次相关股东会议，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年10 月31 日至11 月2 日每日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加本次相关股东会议网络投票。

    3、深市投资者投票代码：362046；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789046。投票简称均为：轴研投票。

    4、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下1 元代表本次相关股东会议将要审议的《关于公司股权分置改革方案的议案》，以1 元的价格予以申报。例示如下：

    公司简称   议案序号                             议案内容   对应申报价格
    轴研投票          1   《关于公司股权分置改革方案的议案》            1元

    (3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    5、投票举例

    股权登记日持有“轴研股份”A 股的投资者，对《公司股权分置改革方案》投同意票，其申报如下：

    投票代码                     买卖方向   申报价格   申报股数
    深市：362046(沪市：789046)       买入        1元        1股

    如投资者对《公司股权分置改革方案》投反对票，申报如下：

    投票代码                     买卖方向   申报价格   申报股数
    深市：362046(沪市：789046)       买入        1元        2股

    如投资者对《公司股权分置改革方案》投弃权票，申报如下：

    投票代码                     买卖方向   申报价格   申报股数
    深市：362046(沪市：789046)       买入        1元        3股

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    (1)申请服务密码的流程：

    登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

    (2)激活“服务密码”

    投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    *“服务密码”通过交易系统激活成功半日后即可使用。

    *“服务密码”激活后长期有效，在参加其它网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

    (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革投票”；

    (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”。已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    (4)确认并发送投票结果。

    3、投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005 年10 月31 日9：30，网络投票结束时间为2005 年11 月2 日15：00。

    (三)查询投票结果的操作方法

    股东可在完成投票当日下午6 点登录http://wltp.cninfo.com.cn 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

    查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

    “投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

    (四)投票注意事项

    1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照下面的优先顺序进行投票统计：

    现场投票〉委托董事会投票〉互联网投票〉交易系统投票

    2、互联网投票时间不受交易时段限制，在10 月31 日9:30 至11 月2 日15:00任意时间都可投票；

    3、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    4、股东在网络投票期间内，应尽早投票。

    六、公司董事会投票委托征集方案

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005 年10 月24 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005 年10 月25 日至11 月1 日的每日9:00 至17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：请详见公司于2005年9月23日在《证券时报》及“巨潮资讯”网站上刊登的《洛阳轴研科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、如果本公司的非流通股股东在股东会议召开前未能获得有关国有资产管理部门对本次股权改革分置方案的批复，本公司将延期召开本次相关股东会议。

    2、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此提示。

    

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

    2005 年10月31日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表单位(个人)出席洛阳轴研科技股份有限公司相关股东会议并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章):

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    委托日期：2005 年月日

    本公司/本人对此次相关股东会议各项议案的表决意见

    序号               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《股权分置改革方案》

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。