每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、公司非流通股股东洛阳轴承研究所、洛阳高新技术创业服务中心、北京均友科技有限责任公司所持公司股份均为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。
3、洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”或“本公司”）股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重 要 内 容 提 示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比例安排对价，共计625万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得上市流通的权利。
此外，公司全体非流通股股东同意，按照股改前各自持股量占非流通股总量的相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供125万股的股票，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况实施。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、持有公司股份5％以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；
3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（二）附加承诺
第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：10月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：11月2日
3、本次相关股东会议网络投票时间：10月31日～11月2日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会于9月23日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书摘要的同时申请公司股票停牌，最晚于10月12日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月11日之前（含10月11日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在10月11日之前（含10月11日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0379－64881139
传真：0379－64881518
电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ.ｃｏｍ
公司网站：http://www.zys.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排
公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比例安排对价，共计625万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为6,500万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、股权激励计划
考虑到人力资本对高科技企业发展的重要性，为使管理层、股东、公司的利益相结合，公司全体非流通股股东同意，按照股改前各自持股量占非流通股总量的相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供125万股的股票，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，暂由华宝信托投资有限责任公司托管，并将根据具体情况实施该计划。在公司实施资本公积金转增股份，支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述股份总数亦做相应调整。
股权激励计划的具体执行办法（包括股权激励对象、转让价格、转让数量、转让时间等）需经轴研科技董事会根据相关法律法规另行制定及审议通过，并报国有资产监督管理部门批准后方可实施。股权激励对象将按所获得的股份数量支付相应价款给非流通股股东，并承诺自该等股份过户至其名下起36个月后方可在不违反我国法律法规关于高管持股的相关规定的前提下上市交易。
3、对价安排的执行方式
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次对价安排 执行对价安排后
股东名称 股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 股数（股） 比例（%）
洛阳轴承研究所 27,200,000 41.85 4,250,000 22,950,000 35.31
洛阳润鑫科技发展有限公司 6,450,000 9.92 1,007,812 5,442,188 8.37
深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,400,000 3.69 375,000 2,025,000 3.12
深圳市昕利科技发展公司 650,000 1.00 101,562 548,438 0.84
洛阳高新技术创业服务中心 650,000 1.00 101,562 548,438 0.84
洛阳高新海鑫科技有限公司 650,000 1.00 101,562 548,438 0.84
北京均友科技有限责任公司 500,000 0.77 78,125 421,875 0.65
深圳洛克威机械有限公司 500,000 0.77 78,125 421,875 0.65
珠海市中轴机电有限公司 500,000 0.77 78,125 421,875 0.65
台州市依纳机电设备有限公司 500,000 0.77 78,125 421,875 0.65
合计 40,000,000 61.54 6,250,000 33,750,000 51.92
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 占总股本 可上市 承诺的限售
股份数量（股） 比例（%） 流通时间 条件
洛阳轴承研究所 22,950,000 35.31 G+36个月 注2
洛阳润鑫科技发展有限公司 3,250,000 5 G+12个月 注3
2,192,188 3.37 G+24个月
深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,025,000 3.12 G+12个月 自股权分置改
深圳市昕利科技发展公司 548,438 0.84 G+12个月 革方案实施之
洛阳高新技术创业服务中心 548,438 0.84 G+12个月 日起的十二个
洛阳高新海鑫科技有限公司 548,438 0.84 G+12个月 月之内不上市
北京均友科技有限责任公司 421,875 0.65 G+12个月 交易或者转让
深圳洛克威机械有限公司 421,875 0.65 G+12个月
珠海市中轴机电有限公司 421,875 0.65 G+12个月
台州市依纳机电设备有限公司 421,875 0.65 G+12个月
注：1、设改革方案实施之日为Ｇ日；
2、洛阳轴承研究所承诺：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售其所持有的股份；
3、洛阳润鑫科技发展有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 4,000 61.54 一、有限售条件的流通股合计
国家股 国家持股
国有法人股 2,835 43.62 国有法人持股 2,392.03 36.80
社会法人股 1,165 17.92 社会法人持股 982.97 15.12
募集法人股 境外法人持股
境外法人持股
二、流通股份合计 2,500 38.46 二、无限售条件的流通股合计
A股 2,500 38.46 A股 3,125 48.08
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 6,500 100.00 三、股份总数 6,500 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）对对价标准的制定进行了评估，申银万国分析认为：
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将延续下去。
由于存在流通权的价值，在股权分置市场的发行过程中，股票发行市盈率倍数要高于完全市场的发行市盈率倍数，非流通股股东因超额市盈率倍数而带来了超额收益；轴研科技是在2005年5月完成首次公开发行的上市公司，在短时期内，该股票的二级市场价格波动反映的主要是市场因素或公司基本面的变化，股权分置的局面并没有改变，因此流通权的价值也不应发生变化。综上，非流通股股东在发行阶段享有的超额收益即体现了流通权的价值，若假设轴研科技在不存在股权分置的完全市场状态下重新发行一次，就可以算得其流通权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
1、流通权价值的计算
在首次公开发行股票过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的发行超额溢价部分：
发行超额溢价部分（Ｓ）＝发行价格×超额市盈率的倍数／实际市盈率的倍数×流通股本
该发行超额溢价部分在股票发行后已计入资本公积金，由公司全体股东共享，因此有：
发行超额溢价部分（Ｓ）＝非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ1）＋ 流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ2）
非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ1）＝发行超额溢价部分（Ｓ）×非流通股占总股本的比例（Ｑ1）
流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ2）＝发行超额溢价部分（Ｓ）×流通股占总股本的比例（Ｑ2）
如果非流通股实现流通，即产生该发行超额溢价部分的市场条件不复存在，那么非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ1）也不应存在，或应由全体流通股股东享有。因此，该超额溢价部分（Ｓ1）应等同于非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价金额，亦即流通权的价值。
流通权的价值（Ｖ）＝非流通股股东享有的超额溢价部分（Ｓ1）＝发行超额溢价部分（Ｓ）×非流通股占总股本的比例（Ｑ1）
2、超额市盈率的估算
在成熟证券市场，与轴研科技具有相近科技含量及成长性公司股票的市盈率约为10－12倍。考虑到一、二级市场市盈率水平的差异，以及境内证券市场尚不完全成熟的实际，我们认为，同类型公司在境内证券市场的发行市盈率应在7－10倍。
按发行后总股本计算，轴研科技的发行市盈率为20.61倍，假设公司在不存在股权分置的完全市场下模拟发行一次，从谨慎的原则出发，至少可获得7倍发行市盈率（摊薄）的定价。因此，轴研科技流通股的超额市盈率的倍数约为13.61倍。
3、流通权的价值的计算
流通权的价值（Ｖ）＝Ｓ×Ｑ1＝6.39元×（13.61 ／20.61）×2500万股×4000万股／6500万股＝6491.84万元
也就是说，流通股股东应获得6,491.84万元作为非流通股股东获得流通权的对价。
4、对价计算
由于实施股权分置改革后，非流通股获得了流通权，原流通股中所含流通权释放，二级市场交易价格将下跌至除权以后的价格。在测算对价数量时，也应按改革后已除权的价格来进行计算。公式如下：
改革后的交易价格（Ｐ后）＝改革前的交易价格（Ｐ前）－流通权的价值（Ｖ）／
流通股本
若按照截至9月16日轴研科技的前30个交易日的收盘均价13.59元／股作为改革前的交易价格，则
改革后交易价格（Ｐ后）＝13.59元／股－6491.84万元／2500万股＝10.99元／股
流通权的价值所对应的股份数量＝流通权的价值（Ｖ）／ 改革后的交易价格（Ｐ后）＝6491.84万元／10.99元＝590.70万股
送股比例＝流通权的价值所对应的股份数量／流通股本＝590.70万股／2500万股＝0.236,即10送2.36股
5、结论
理论测算结果显示对价水平应为10送2.36股。本次股权分置改革方案的对价安排是10送2.5股，高于理论测算结果。因此，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。
根据上述分析，申银万国认为，非流通股股东安排的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）法定承诺
1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、持有公司股份5％以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％；
3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1％的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（二）附加承诺
第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。
（三）承诺人声明
全体非流通股股东作出如下声明：
（1）本承诺人保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，本公司将根据登记公司的有关规定，尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
三、提出股权分置改革的非流通股股东情况
公司全体非流通股股东一致提出本次股权分置改革动议。
（一）洛阳轴承研究所
洛阳轴承研究所成立于1958年6月，是中国轴承行业唯一的国家一类科研院所，是轴承行业的技术研究、开发、咨询和服务中心，为全国近2000家轴承和高精密机械生产企业提供产品和技术，同时承担为国家重点工程、重点项目以及航空航天国防工业提供轴承配套任务，是国家首批授予外贸自营进出口权100家大院大所之一。
洛阳轴承研究所注册资本2,743万元，法定代表人罗继伟，公司注册地址为洛阳市涧西区吉林路1号，公司主要办公地址为洛阳市涧西区吉林路1号。
洛阳轴承研究所现持有公司2,720万股股份，占目前公司总股本的41.85％，为公司第一大股东。自公司上市以来，洛阳轴承研究所未发生转让或受让股权情况。
洛阳轴承研究所和轴研科技之间关联款项余额情况如下表，除此之外，截至公告日，洛阳轴承研究所和轴研科技之间不存在相互占用资金的情况。截至公告日，洛阳轴承研究所和轴研科技之间不存在互相担保情况。
账项 金额 占款原因
预收账款－洛轴所 11,960,000.00 委托课题
应付账款－洛轴所 245,818.53 设备处置
其他应付款－洛轴所 283,167.80 代扣房租、物业费
（二）实际控制人情况介绍
公司控股股东洛阳轴承研究所系中国机械装备（集团）公司（以下简称“国机集团”）的全资企业，因此国机集团是公司的实际控制人。
国机集团是中央管理的、以原机械工业部部属公司、设计、科研、金融单位为基础，吸收部分机械行业重点骨干企业组成的集科、工、贸、金于一体的国有大型企业集团公司。
国机集团核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口；重要业务有国内外工程项目的可行性研究、技术咨询、勘察设计、工程监理、项目管理，高新技术和重大装备的开发研制，科研成果的商品化、产业化以及机电产品的研制、生产、销售服务等。2004年，国机集团资产总额为291亿元，年经营额267亿元，完成进出口总额达到27.6亿美元。
截至公告日，国机集团和轴研科技之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。
（三）非流通股股东的持股情况
轴研科技的10家非流通股股东全部为发起人股东，其持股数量自公司设立日起未发生变动。非流通股股东相互之间不存在关联关系。具体持股情况如下：
序号 非流通股股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 股份性质 有无质押
1 洛阳轴承研究所 2,720 41.85 国有法人股 无
2 洛阳润鑫科技发展有限公司 645 9.92 法人股 无
3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 240 3.69 法人股 无
4 深圳市昕利科技发展公司 65 1.00 法人股 无
5 洛阳高新技术创业服务中心 65 1.00 国有法人股 无
6 洛阳高新海鑫科技有限公司 65 1.00 法人股 无
7 珠海市中轴机电有限公司 50 0.77 法人股 无
8 北京均友科技有限责任公司 50 0.77 国有法人股 无
9 深圳洛克威机械有限公司 50 0.77 法人股 无
10 台州市依纳机电设备有限公司 50 0.77 法人股 无
合计 4,000 61.54 无
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份的情况
本次股权分置改革动议是由轴研科技的全体非流通股股东共同提出的，全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。
（五）非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况
公司全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，在前六个月内未有买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
公司非流通股股东洛阳轴承研究所、洛阳高新技术创业服务中心、北京均友科技有限责任公司等为国有控股企业。根据有关法律法规的规定，对该部分股份的处分应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构的批准文件。
目前，洛阳轴承研究所已取得中国机械装备（集团）公司《关于同意轴研科技股权分置改革的意见》（国机资［2005］328号）。相关非流通股股东正在积极与国资部门联络，争取早日取得国有资产监督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
（二）承诺人不履行股份锁定承诺的风险
本公司股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司对相关股份实行锁定，但非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次轴研科技股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
申银万国就本次股权分置改革出具的保荐意见认为：
洛阳轴研科技股份有限公司本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定。轴研科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定。基于上述理由，申银万国愿意推荐洛阳轴研科技股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
公司聘请了北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）担任公司法律顾问。
金杜所就本次股权分置改革出具的法律意见认为：
公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得国资委、公司相关股东会议的批准和证券监管机构的核准和／或审核确认。
洛阳轴研科技股份有限公司
董事会
2005年9月23 日
