本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本着平等互利、市场价格公平竞争的原则，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与洛阳轴承研究所（以下简称：“轴研所”或“控股股东”）2001年12月25日签订了《委托开发综合协议》、2002年12月16日签订了《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》。按照《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属关联交易，现将本公司2005年上半年与轴研所实际发生日常关联交易情况及2005年全年关联交易预计情况公告如下：

    一、预计2005年全年关联交易的基本情况

    单位:人民币元

关联交        按产品或劳务     关联人                  预计总金额          占同类交    去年的总金额
易类别        等进一步划分                                                 易的比例
从关联方租赁   房屋租赁     洛阳轴承研究所      297,414.00   871,195.18      100%       871,195.18
               土地租赁     洛阳轴承研究所      123,781.18
接受综合服务   物业管理     洛阳轴承研究所      300,000.00
               信息档案     管理洛阳轴承研究所  150,000.00
向关联方提供   技术服务(委  洛阳轴承研究所                 7,092,525.00       34%     3,097,250.00
劳务           托开发)

    二、关联方介绍和关联关系

    1. 基本情况：

    洛阳轴承研究所：公司控股股东，持有公司41.85%股份。成立于1958年6月，注册地址为河南省洛阳市涧西区吉林路1 号，负责人刘祖晴，注册资本2743万元，经济性质为国有企业。经营范围：轴研科技成立前，主要从事轴承基础研究，轴承产品和工艺装备设计与制造，精密检测仪器设计制造，工程材料、精密检测技术、信息标准等综合技术的研究与开发。

    轴研科技成立后，该所保留了国家轴承质量监督检测中心、军品轴承技术中心、轴承行业中心和三产公司等部门。国家轴承质量监督检测中心承担国家、行业的轴承质量监督抽查、轴承产品质量认证检验，接受用户委托检验、试验任务等工作；军品轴承技术中心目前主要承担军工委托业务的组织工作；轴承行业中心以行业信息服务，传播国内外轴承科技、外贸及标准信息，全面报道国内外轴承工业动态为主要工作。

    2. 与上市公司的关联关系：

    洛阳轴承研究所是本公司的控股股东。

    3. 履约能力分析：

    与关联方的关联交易属于关联方接受的国家科研任务,其资金有专门来源,公司成立以来，关联方均按时支付。

    4. 与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    单位:人民币元

    关联交易类别               关联人   2005年上半年交易金额   2005年全年预计金额
    接受综合服务       洛阳轴承研究所             225,000.00              450,000
    从关联方租赁       洛阳轴承研究所             210,597.59           421,195.18
    向关联方提供劳务   洛阳轴承研究所           3,622,525.00         7,092,525.00

    三、定价政策和定价依据

    以上向关联方提供技术服务的交易价格由轴研所在其受托价格的基础上扣除相关调研和组织验收费用后作为委托本公司的委托价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    上述关联交易中综合服务，将按2002年12月签署的协议约定，其中租赁协议将从2002年起持续10年，综合服务协议有效期为5年。上述关联交易中本公司提供的技术开发服务，将根据国家相关部门情况也将持续相当时间。

    选择关联方交易是为了更好的合理和充分利用资源，利用轴研所的品牌优势承接技术业务，再转让给本公司开发，满足双方业务发展的需要。

    公司与关联方的交易为公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    上述关联交易对公司独立性没有影响，由于洛阳轴承研究所改制时，主营业务及优质资产全部投入本公司，该所只保留后勤保障和生活服务机构。因此公司主营业务不会因此类关联交易对关联人形成依赖。

    五、关联交易协议签署情况

    （一）公司2001年12月25日与轴研所签订《委托开发综合协议》主要内容如下：

    1、委托开发：

    （1）甲方（轴研所）承诺委托乙方（本公司）全部或部分参与甲方承担的所有军品任务，包括军品及军品配套任务；承诺在论证申请各类科研项目选择合作伙伴时，优先考虑选择公司作为合作伙伴参与或联合论证申请；在质量、进度、标准满足轴研所要求情况下，应优先选择公司承担科研、测试、加工以及典型件试制等任务，且收取的费用不会超过第三方提供相应服务所收取的费用，在适当情况下给予对方优惠。

    （2）乙方同意受托研制开发，并按甲方提供委托项目形成的软件硬件产品。

    2、委托开发目标、开发计划、开发费用及支付、开发成果归属及交付、风险责任等事宜，甲乙双方就每一具体项目签定具体协议来规定。

    3、甲方承诺和保证

    （1）甲方保证按协议规定，及时向乙方支付费用。（2）甲方保证积极配合乙方开展研制生产。（3）甲方保证按协议对委托项目的开发成果进行验收。（4）甲方保证按协议规定接受委托项目的开发成果。

    4、乙方承诺和保证

    （1）乙方保证按协议规定，实施委托项目研制开发。（2）乙方保证按协议规定，将开发费用用于履行相关协议。（3）乙方保证接受甲方的监督，同意甲方适时审查乙方履行协议的情况，但以不妨碍乙方研制开发工作为限。（4）乙方保证按协议规定，及时、完整地向甲方交付委托项目的开发成果。（5）乙方保证向甲方提供必要的技术指导、人员培训和技术服务（包括最终用户的售后服务），使其交付的开发成果具备实施条件。（6）乙方保证就委托项目的开发成果对甲方负责有保密义务，不向任何第三方泄露；但甲方获得专利权后，乙方不再负有该等责任。

    根据以上协议，公司2004、2005年与洛阳轴承研究所签订汽车轴承冷辗工艺装备[科发财字（2002）132号]等技术开发合同23份（其中2005年签订关联合同7份，2004年前结转尚未完成的关联合同16份）合同金额15,599,025元。

    2005 年预计完成关联合同结转的技术开发合同收入7,092,525 元，尚余技术开发合同额8,506,500 元，待2006 年完成后再结转收入，2005 年上半年结转收入362.2525 万元，结转收入全部收到。

    （二）本公司于2002 年12 月16 日与洛阳轴承研究所签订综合服务合同，本公司应每年应按成本价格支付物业管理费用300,000 元，信息档案管理费用150,000 元，2005 年1-6月支付225,000 元；

    （三）本公司于2002 年12 月16 日与洛阳轴承研究所签定房产租赁协议，租赁期限10年，年租金297,414.00 元；土地使用权租赁协议，租赁期限10 年，每年租金123,781.18元；2005 年1-6 月支付210,597.59 元。

    六、公司独立董事的意见

    公司三名独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2005年上半年与洛阳轴研究所发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司与洛阳轴承研究所2005年发生日常关联交易全年预计金额合理，价格公允，有利于公司发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    七、保荐机构及保荐代表人的意见

    保荐机构南京证券有限责任公司及保荐代表人孔玉飞、高金余经核查认为：上述关联交易为轴研科技生产经营中正常的交易行为，遵行了一般交易行为的公允原则，所确定的价格是公允的，均不存在损害轴研科技和其他股东利益的情况；以上关联交易以合同、协议的形式进行，遵行了公开、自愿和诚信原则；轴研科技预计2005年全年关联交易金额合理。

    八、备查文件目录

    1、《委托开发综合协议》、《房产租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》，以及2004、2005年签订的23份技术开发合同。

    2、本公司独立董事关于关于关联交易的独立意见。

    3、保荐机构及保荐代表人的意见。

    特此公告。

    

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

    2005 年8 月9 日