本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司(下称“公司”)于2006年12月29日的第五届董事会第14次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于投资改性塑料项目－广州市花都科苑企业有限公司的议案》,本次投资金额3,200万元,无需提交股东大会批准,该事项不构成关联交易,公司将在近日与广州市花都科苑企业有限公司(下称科苑公司)原股东签订有关花都科苑增资的合同以及章程,合同及章程签订后尚需经外经贸部门审批,具体内容如下：

    一、投资标的———科苑公司的基本情况

    1、公司概况

    广州市花都科苑企业有限公司是一家从事改性工程塑料的高科技技术企业,成立于1998年5月15日,住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街3号第一工业园内,主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料、家用电器、模具、水基金属清洗剂(不含危险化学品),货物的进出口。科苑公司法定代表人徐迎宾先生,科苑公司成立时注册资本人民币1000万元,于2006年12月26日经广州市大公会计师事务所有限公司验资,注册资本增加到 1,550万元,目前的注册资本中,徐迎宾先生出资1317.5万元,占85％股权,禇宗南先生等其余管理层出资232.5万元,占15％。

    2、目前生产能力和财务状况

    科苑公司现有改性塑料及工程塑料生产线15条,年生产能力3.2万吨,目前主要客户集中在珠江三角洲城市。根据科苑公司2006年11月未经审计的财务报表,2006年前11个月主营业务收入12,730万元,净利润624万元,预计2006年全年销售收入13,165万元,净利润725万元。截至2006年11月30日,科苑资产总额6,541万元,负债总额4,791万元,其中短期借款700万元,应付帐款1,389万元,未付利润2,522万元,无长期负债,净资产1,750万元；由于原股东增加投入,截至2006年12月26日,科苑公司注册资本增加到1,550万元,帐面净资产为2,340万元。经广州市大公会计师事务所有限公司运用收益法评估(通过估算科苑公司的未来预期收益(净利润)并折算成现值,在评估基准日2006年12月27日科苑公司整体资产评估价值为3,445.87万元。

    二、主要合作方介绍

    在科苑公司现注册资本中持有85％的股东,同时为科苑公司法定代表人的徐迎宾先生为中山大学高分子材料博士,曾在北京燕山化学研究所工作和在中山大学任教,2002年获得“广州市科学技术奖励二等奖”、2003年获得广东省、广州市优秀共产党员称号,最近三年获得“花都区劳动模范”和“优秀民营企业家”称号,2005年获得“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

    三、项目市场前景

    改性塑料是指通过填充、共混、增强等方法,改进普通塑料的性能,以满足下游塑料制品生产的需求。“以塑代钢”、“以塑代木”已成为全球新材料发展的趋势,改性塑料已被我国列为重点发展的科技领域之一,其应用范围正在迅速扩大。根据我国塑料制品工业“十五”计划和2015年规划,我国塑料制品的年产量在今后十几年中将以8%~10%以上的速度高速增长,到2015年将达到5000万吨左右。改性塑料行业作为塑料加工行业大类中发展较快且发展潜力较大的一个子类行业,预计在未来的5~10年内,其总的市场需求量也将保持10%以上的年增长率,具有广阔的发展前景。

    科苑公司具有技术、政府支持和产品组合的三大优势,拥有一支由8名博士、硕士和专家组成的专业素养高、科研能力强、肯钻研、重实干的研发队伍,有独立的研发中心和技术研发平台, 掌握了当今国内工程塑料、聚酮树脂、环保降解材料行业领先的研发技术。改性塑料行业是国家“十一五”重点鼓励发展的新材料行业,科苑公司多个研发项目被列入广州市科技攻关项目,将持续得到政府部门的支持。公司已经形成了改性工程塑料、聚酮树脂产品、环保降解材料三大系列的组合产品结构体系,是国内改性塑料行业产品覆盖种类较齐全的企业之一。

    四、增资必要性和方案

    由于改性塑料行业有较好的市场前景,为扩大生产规模和继续开发环保材料,以尽早扩大市场,科苑公司原股东拟引入战略合作伙伴共同发展科苑公司。

    本公司年耗塑料原料约5000吨,且年增幅30％以上,入股科苑公司这类上游行业,对公司了解原料市场行情和技术发展状态,控制生产成本有积极意义,经过详细调查和论证,本公司拟参与科苑原股东对科苑公司增资。

    科苑公司增资前注册资本为人民币1,550万元,截至2006年12月26日的未经审计的帐面净资产值为人民币2,340万元,经广州市大公会计师事务所有限公司运用收益法评估(通过估算科苑公司的未来预期收益(净利润)并折算成现值,在评估基准日2006年12月27日科苑公司整体资产评估价值为3,445.87万元。本公司以全资子公司国光电器(香港)有限公司作为对科苑公司增资的投资主体,由香港子公司以现金方式对科苑公司增资3200万元,科苑公司原股东以现金方式对科苑增资1,500万元,科苑公司合计取得增资4,700万元。增资后科苑公司投资总额8,000万元(增资各方同意将评估价值折价为3,300万元计算增资后的投资总额),注册资本6,250万元,本公司香港子公司在注册资本中的出资比例为40％,科苑原股东出资比例为60％,其中徐迎宾先生占51％。

    五、科苑公司增资后的管理架构

    科苑公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设董事会和监事会。董事会5名成员,科苑公司原股东委派3名(包括1名董事长),本公司委派2名(包括1名副董事长),监事会3名成员,其中1名由本公司委派。总经理由董事会聘任,财务负责人由本公司委派,本公司可根据情况委派其他管理人员。

    经综合研究上述情况,董事会同意对科苑公司投资人民币3,200万元,符合公司拓展事业部开拓高科技项目增加公司盈利渠道的原则,并有利于公司音响事业部降低成本,总体上提高公司竞争力。

    六、备查文件：

    1、第五届董事会第14次会议决议

    2、科苑公司2006年11月30日未经审计的财务报表

    3、会计师对科苑公司在评估基准日2006年12月27日的评估确认书

    特此公告。

    国光电器股份有限公司

    董事会

    2007年1月4日