上市公司名称：国光电器股份有限公司

    上市公司股票简称：广州国光

    股票代码：002045

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：PRDF NO.1 L.L.C

    住所：C/O The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209

    Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

    通讯地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼B室

    签署日期：二00六年十二月十九日

    声 明

    一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在国光电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国光电器股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准,将按有关规定向有关部门备案。

    释义本报告书中,除非另有说明,以下简称具有以下含义：

                简称                                                                   含义
    广州国光/上市公司                                                      国光电器股份有限公司
    信息披露义务人/权益变动人/本公司                                       PRDF NO.1 L.L.C
    本报告书/本权益变动报告书                                              国光电器股份有限公司详式权益变动报告书
    中国证监会                                                             中国证券监督管理委员会
    证券交易所                                                             深圳证券交易所
    元                                                                     人民币元

    第一节信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    信息披露义务人：

    1、名称：PRDF NO.1 L.L.C

    2、注册地：美国特拉华州,C/O The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

    3、总股份：100股,股份总额：100美元。

    4、主席/授权人：韩伟

    5、企业类型及经济性质：有限责任公司

    6、主要经营范围：对外投资,实际业务仅为持有广州国光股份。

    7、成立日期：1994年12月30日

    8、经营期限：长期

    9、信息披露义务人的股东：PRDF的唯一持有人/股东为Kontex Enterprises Limited,其成立于1992年10月8日,注册地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼B室,注册号码：383921。Kontex Enterprises Limited分别由韩伟先生持有70％股权及韩萍女士持有30％股权。

    信息披露人的股权架构如下：

    10、通讯地址：香港北角英皇道367－373号上润中心6楼B室

    二、信息披露人持有人Kontex Enterprises Limited董事情况：

    信息披露义务人PRDF本身不存在董事会,其唯一管理人为Kontex Enterprises Limited,Kontex Enterprises Limited董事情况如下：

    姓名      职务   性别   国籍   长期居住地     是否取得其他       在上市公司     在其他公司
                                                  国家居留权         任职           兼职情况
    韩伟      董事   男     中国   中国香港       无                 无             无
    韩萍      董事   女     中国   中国香港       无                 董事           无
    黄锦荣    董事   男     中国   中国香港       无                 董事           无

    三、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

    第二节权益变动决定及变动目的

    本次权益变动经信息披露人持有人KONTEX ENTERPRISES LIMITED董事会批准,变动目的为取得投资收益。第三节权益变动方式

    本次变动前,信息披露义务人为广州国光的第二大股东,持有广州国光41,211,429股,占广州国光股份总额的25.76%。信息披露义务人在广州国光股权分置改革中承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占广州国光股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。依据上述承诺,信息披露义务人所持有的限售股份中的8,000,000股于2006年11月27日可上市流通。

    截止2006年12月19日收盘,信息披露义务人通过深圳证券交易所挂牌出售广州国光股份2,600,000股,占广州国光股份总额的1.625%,出售的平均价格13.72元/股。截止2006年12月19日收盘,PRDF NO.1 L.L.C尚持有公司股票38,611,429股,占公司总股本的24.13%。根据《上市公司收购管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》,信息披露义务人作出该公告后两个交易日内,应当停止买卖广州国光的股份。

    第四节资金来源

    本次权益变动为减少权益,不涉及权益变动资金来源。

    第五节持股计划

    本次股份转让后,信息披露义务人仍持有38,611,429股,占广州国光股份总额的比例24.13%。信息披露义务人在未来12个月有可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。第六节对上市公司的影响分析

    本公司作为广州国光的第二大股东,长期以来,认同上市公司管理经营层对上市公司制定、采取的发展方向、经营范围和经营模式,本次权益变动后,上市公司仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第七节与上市公司之间的重大交易。

    本信息披露义务人及负责人、董事在报告日前24个月内,没有与下列当事人发生以下重大交易：

    (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    (三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    (四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在提交本报告书之日(2006年12月19日)前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖广州国光股票的行为。第九节权益变动人的财务状况

    本公司实际业务仅为持有广州国光股份,未经审计的近三年财务状况如下表：

    单位：万美元

                  资产总额        净资产                         主营业务收入         净利润
    2005年末      601.82          601.63          2005年度       45.38                45.26
    2004年末      544.63          544.46          2004年度       45.36                45.24
    2003年末      499.34          499.23          2003年度       45.34                45.21

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第十一节备查文件

    一、PRDF NO.1 L.L.C的法人营业执照。

    二、PRDF NO.1 L.L.C持有人董事及其身份证明文件。

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    负责人：韩伟

    二00六年十二月十九日

    附表：

    详式权益变动报告书

    基本情况

    上市公司名称       国光电器股份有限公司      上市公司所在     中国广州市花都区新华街镜
                                                 地               湖大道8号
    股票简称            广州国光                 股票代码         002045
    信息披露义务人名   PRDF NO.1 L.L.C           信息披露义务     C/O The Corporation Trust
    称                                           人注册地         Company, Corporation Trust
                                                                  Center 1209 Orange Street,
                                                                  Wilmington,        Delaware
                                                                  19801, USA
    拥有权益的股份数   增加   □   减少√        有无一致行动人   有  □          无√
    量变化             不变,但持股人发生变化
                       □
    信息披露义务人是   是  □          否√      信息披露义务     是  □          否√
    否为上市公司第一                             人是否为上市
    大股东                                       公司实际控制
                                                 人
    信息披露义务人是   是  □          否√      信息披露义务     是  □          否√
    否对境内、境外其   回答“是”,请注明公司家  人是否拥有境     回答“是”,请注明公司家数
    他上市公司持股5%   数                        内、外两个以上
    以上                                         上市公司的控
                                                 制权
    权益变动方式(可   通过证券交易所的集中交易      √                       协议转让    □
    多选)             国有股行政划转或变更           □                  间接方式转让    □
                       取得上市公司发行的新股         □                    执行法院裁定  □
                       继承   □                                         赠与          □
                       其他   □                 (请注明)
    信息披露义务人披
    露前拥有权益的股
                       持股数量：    41,211,429                       持股比例：   25.76%
    份数量及占上市公
    司已发行股份比例
    本次发生拥有权益
    的股份变动的数量
                       变动数量：        -2,600,000                   变动比例：1.625%
    及变动比例
    与上市公司之间是
                       是  □         否√
    否存在持续关联交
    易
    与上市公司之间是
                       是  □         否√
    否存在同业竞争
    信息披露义务人是
                       是  □          否√
    否拟于未来12个月
    内继续增持
    信息披露义务人前
                       是  □          否√
    6个月是否在二级
    市场买卖该上市公
    司股票
    是否存在《收购办
                       是  □          否  √
    法》第六条规定的
    情形
    是否已提供《收购
                       是  □          否  □   无
    办法》第五十条要
    求的文件
    是否已充分披露资
                       是  □          否  □   无
    金来源
    是否披露后续计划
                       是  □          否  □   无
    是否聘请财务顾问
                       是  □          否  □   无
    本次权益变动是否
                       是  □          否  √
    需取得批准及批准
    进展情况
    信息披露义务人是
                       是  √          否□
    否声明放弃行使权
    益变动相关股份的
    表决权

    信息披露义务人：PRDF NO.1 L.L.C

    负责人:韩伟

    日期：2006年12月19日