本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司(下称“公司”)于2006年11月6日的第五届董事会第13次会议以9票通过，0票反对，0票弃权通过了《关于对五金项目(恒声、恒华)增资及调整投资比例的议案》，本次增资涉及本公司增资金额5,103万元，无需提交股东大会批准，该事项不构成关联交易，公司将在近日与合作方华昌签订有关增资协议并办理有关工商登记手续，其中对广州恒华的增资事宜，协议签订后尚需经外经贸部门审批，具体内容如下：

    一、原方案概况和进度

    为延伸公司扬声器、音箱上游业务，更好的控制五金零部件成本和品质，董事会于2005年12月13日的会议决定与广州市花都华昌电声配件有限公司(下称华昌)共同投资五金项目，目前已按原计划方案设立了广西梧州恒声金属制品有限公司(下称梧州恒声)和广州恒华五金电子有限公司(广州恒华)，梧州恒声由公司本部与华昌设立，广州恒华由公司香港子公司与华昌设立，该两间公司总投资4,700万元，其中梧州恒声2,700万元，广州恒华2,000万元。双方股东已投入注册资本2,577万元，其中梧州恒声1,000万元，广州恒华1,577万元。本公司在两间公司所占出资和股权比例均为51％，华昌所占出资与股权比例为49％。梧州恒声和广州恒华主要业务为加工扬声器盆架、盆架组、T铁等五金件，销售对象为本公司和其他内销客户。梧州恒声在广西梧州征地建设，广州恒华租用国光工业园厂房建设，目前，该两间公司的厂房正在建设中，部分设备为股东以注册资本投入，部分为新购置，预计广州恒华2007年1月投产，梧州恒声2007年4月投产。

    二、增资必要和增资方案

    考虑到土地资源的不断紧缺，以及广西梧州劳动力资源较充足、成本较低的优势，同时增加配套销售，发挥华昌公司的市场资源优势，梧州恒声投资总额和注册资本拟从2,700万元增加到8,000万元，增加征地100亩，用于扩大原计划部分产品的产能，新增T铁、铸铝、铁网等配件产能，将梧州恒声建设成为冷扎、扬声器配件基地，充分发挥梧州土地资源、电力、人工便宜的优势。同时由于合作方华昌公司暂无足额资金按原合资比例增资，该股东同意缩减在两家合资公司的股比。

    鉴于此，梧州恒声投资总额和注册资本均由2,700万元(已注入第一期注册资本1,000万元)增加到8,000万元，其中本公司出资从1,377万元增加到6,000万元，新增投资4,623万元，股权比例从51％增加到75％，华昌公司出资从1,323万元增加到2,000万元，新增投资677万元，股权比例由49％缩减到25％。原方案中本公司应投入的1,377万元，已以现金投入510万元，余867万元尚未投入，该余额及新增投资4623万元拟以现金投入。原方案中华昌公司应投入的1323万元，已以现金投入490万元，余833万元尚未投入，拟以经评估的设备投入623万元，余额及新增投资拟以现金投入。

    广州恒华投资总额和注册资本均不变，仍为2,000万元，原出资和股权比例为本公司香港子公司占有51％，华昌公司占有49％，拟调整为本公司香港子公司占75％，华昌公司占25％，本公司港子公司出资由1,020万元增加到1,500万元，需增加投入480万元，本公司增资拟全部以现金投入。华昌公司出资额从980万元减少到500万元，目前华昌公司已以经评估的设备投入557万元，多投资57万元。

    由于华昌公司长期从事五金产品开发与制造，具有丰富的生产管理及很强的市场开拓能力，根据新增项目预测，项目投产后将带来良好的投资收益，为了激励合资方最大限度发挥优势，同意华昌公司有权在5年内以本公司本次增资原价收购本公司本次增资所增加的股权，即以1,920万元收购本公司持有的梧州恒声的24％的股权，以480万元收购本公司通过香港子公司持有的广州恒华的24%的股权，使其在该两间公司所占股权回复到49%，本公司股权减持到51%。

    三、增资后管理架构

    增资后梧州恒声和广州恒华的管理架构仍不变，梧州恒声董事会设3名董事，本公司委派2名，其中1名为董事长；广州恒华董事会设5名董事，本公司委派3名，其中1名为董事长。梧州恒声和广州恒华总经理均由合作方华昌公司委派。

    四、增资后预期经济效益

    综合梧州恒声和广州恒华，两间公司共增加投资总额5,300万元，其中本公司及本公司通过香港子公司投资增加5,103万元，股权比例由51％增加到75％。新增项目计划在2006年11月启动，2007年11月投产，2009年达产，预计达产后年销售收入增加到28,560万元，净利润2,659万元。

    五、备查文件：

    第五届董事会第13次会议决议

    特此公告。