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    国光电器股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第3 次会议于2006 年4 月5日以电话、电子邮件方式发出通知，于4 月7 日9:15~10:15 在国光工业园行政楼会议室以通讯方式召开。第五届监事会4 名监事：何艾菲、文艳芬、方芳、程卡玲均参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议以书面方式通过了如下决议：

    1、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)》。

    经监事会认真、仔细核实激励对象名单，认为该计划确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核心技术人员和核心业务人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    2、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予监事会主席何艾菲12万股股票期权与2 万股股票增值权的激励计划，何艾菲主席回避了该项表决。

    3、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予监事程卡玲12 万股股票期权与2 万股股票增值权的激励计划，程卡玲监事回避了该项表决。

    4、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了授予监事方芳12 万股股票期权与2 万股股票增值权的激励计划，方芳监事回避了该项表决。

    5、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《国光电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

    特此公告