本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司第五届董事会第5 次会议于2006 年4 月5 日以电话、电子邮件发出通知，于2006 年4 月7 日8：00－9：00 在国光工业园会议室以通讯方式召开，全部9 名董事：

    周海昌、黄锦荣、郝旭明、陈瑞祥、何伟成、韩萍、冯向前、张建中、黄晓光参加了会议， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面方式通过了以下5 个议案：

    1、 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)的议案》。(详见2006 年4 月11 日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的草案全文及摘要，摘要并刊登于2006 年4 月11 日的《证券时报》)

    2、 以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了授予郝旭明董事12 万股股票期权与2 万股股票增值权的议案，郝旭明董事回避了该项表决。

    3、 以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了授予何伟成董事12 万股股票期权与2 万股股票增值权的议案，何伟成董事回避了该项表决。

    4、 以8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了授予陈瑞祥董事12 万股股票期权与2 万股股票增值权的议案，陈瑞祥董事回避了该项表决。

    5、 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《国光电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法的议案》。

    特此公告