本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保概述

    公司于2006年3月30日的第五届董事会第4次会议通过了《关于为广州市国光电子科技有限公司担保金融机构授信额度的议案》和《关于为广州普笙音箱厂有限公司担保流动资金贷款的议案》，该2个议案批准权限在公司董事会，不需要经股东大会批准。

    为支持全资子公司广州市国光电子科技有限公司的经营需要，同意公司为其向金融机构申请的生产性流动资金融资人民币5800万元(或其他等值外币) 提供担保，该担保额度可以分笔分次实施。该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权予以通过。

    为支持广州普笙音箱厂有限公司的经营需要，同意公司为其向金融机构申请的流动资金贷款人民币1000万元提供信用担保。该议案以7票赞成，0票反对，0票弃权予以通过。

    二、被担保对象基本情况。

    广州市国光电子科技有限公司为成立于2003年3月的中外合资经营有限责任公司，注册地点广州市花都区新华街镜湖大道8号，注册资本人民币9,200万元，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售，董事长郝旭明，为公司全资子公司，其中65.22％股权由公司直接持有，

    10.87％股权由公司通过香港子公司持有，其余23.91%股权由公司通过美子公司持有，截止2005年12月31日的资产总额21,166万元，负债总额9,497万元(其中短期借款1937万元，无长期负债)，净资产11,669万元，资产负债率44.87%。2005年主营业务收入18769万元，净利润3,233万元。

    普笙公司成立于1993年8月，为中外合资经营有限责任公司，主要业务是木制音箱、声柱及各类专业防震器材的生产和销售，董事长陈瑞祥，注册资本280万美元，普笙公司截止2005年12月31日资产总额6,030万元，负债总额2,695万元(全部为流动负债，无银行借款)，净资产3,335万元，资产负债率44.7%，2005年度主营业务收入15648万元，净利润为负1743万元。普笙公司目前为公司持有40％股权的参股公司，正在实施收购该公司其余股东60％的股权的计划，收购完成后，普笙公司将成为公司的全资子公司。

    三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量。

    截止2006年3月31日，公司及其控股子公司对外担保的额度为14,344万元，占最近一期经审计净资产的24.46%，实际担保余额为9,115万元，占最近一期经审计净资产的15.54%；公司对控股子公司提供担保的额度为13,344万元，占最近一期经审计净资产的22.75%，实际担保余额为8,115万元，占最近一期经审计净资产的13.84%。截至2006年3月31日，公司无逾期担保。

    四、保荐机构招商证券股份有限公司保荐意见

    公司保荐机构招商证券股份有限公司为公司上述对外担保事项发表了以下意见：

    1、公司在连续12个月内所作担保主要为对公司全资子公司的担保，累计发生的担保额占公司净资产的比例为15.54%，担保规模较小。

    2、第五届董事会第4次会议所作的担保决定中的被担保对象广州市国光电子科技有限公司为公司全资子公司，广州普笙音箱厂有限公司目前为公司持有40％股权的参股公司，公司正在实施收购其其余60％股权的计划，收购完成后将成为公司的全资子公司。

    3、国光科技公司和普笙公司资产负债率均低于50％，国光科技盈利状况较好，普笙公司2005年出现亏损，目前已经有扭亏计划。作为国光电器股份有限公司的保荐机构，我们认为公司所作担保理由合理，担保对象和担保规模均在必要的控制范围内，所作担保的决定程序合法。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第4次会议决议

    2、广州市国光电子科技有限公司2005年度审计报告

    3、广州普笙音箱厂有限公司2005年度审计报告

    特此公告