本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次相关股东会议召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、本公司为外商投资股份有限公司,在改革方案实施前,尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

    3、公司股票复牌具体时间安排详见《国光电器股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005年10月28日14：30

    网络投票时间为：2005年10月24日至10月28日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2005年10月24日至10月28日每日的9：30-11：30,13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2005年10月24日至10月28日中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：

    广州市花都区新华镇镜湖大道8号国光电器股份有限公司行政楼201会议室

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会委托征集投票和网络投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：董事长周海昌先生。

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代表共1,017名,代表有表决权的股份总数81,706,277股,占公司股份总数的81.71%,其中：参加表决的非流通股股东及股东代表5名,代表有表决权的股份数70,000,000股,占非流通股股份的100%,占公司股份总数的70%。

    2、现场会议出席情况

    现场出席本次相关股东会议的股东及股东代表共9名,代表有表决权的股份总数70,123,057股,占公司股份总数的70.12%,其中：参加表决的非流通股股东及股东代表5名,代表有表决权的股份数70,000,000股,占非流通股股份的100%,占公司股份总数的70%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人共1012名,代表股份11,706,277股,占公司流通股股东表决权股份总数39.02%。其中,现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人4人,代表股份123,057股,占公司流通股股东表决权股份总数的0.41%；通过网络投票的流通股股东1,008人,代表股份11,583,220股,占公司流通股股东表决权股份总数的38.61%；无股东委托董事会投票。

    4、外资股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的外资股股东1名,代表股份30,000,000股,占公司外资股股东表决权股份总数的100%。

    公司部分董事、监事、高管人员,公司保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《国光电器股份有限公司股权分置改革方案》。

    (一)《国光电器股份有限公司股权分置改革方案》要点：

    1、非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付3.3股,合计获付990万股。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行3.3股对价,在该等股份执行完成后,公司的非流通股股份获得上市流通权,成为流通股份。

    2、非流通股股东的法定承诺：

    公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

    其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有广州国光股份总数百分之五以上的非流通股股东广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C承诺：在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (二)《关于公司股权分置改革议案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为81,706,277股,其中,参加表决的流通股股东的有效表决权股份为11,706,277股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票79,410,939股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.19%。

    反对票2,283,738股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.80%。

    弃权票11600股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票9,410,939股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的80.39%；

    反对票2,283,738股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的19.51%；

    弃权票11,600股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.1%。

    3、现场会议表决结果

    同意票70,123,057股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中：非流通股股东同意票70,000,000股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.82%；流通股股东同意票123,057股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.18%；反对票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%。

    4、网络投票表决结果

    同意票9287,882股,占网络投票表决权股份总数的80.18%；反对票2,283,738股,占网络投票表决股份总数的19.72%；弃权票11,600股,占网络投票表决股份总数的 0.1%。

    5、表决结果：通过。

    五、前十大流通股股东的表决结果

    序号                                       股东名称   持股数（股）   投票方式   投票情况
    1                              长江证券有限责任公司        607,744       网络       同意
    2                    中国工商银行－安瑞证券投资基金        582,431       网络       同意
    3        交通银行－湘财合丰价值优化型成长类行业基金        445,944       网络       同意
    4      中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金        415,273       网络       同意
    5                交通银行－华安宝利配置证券投资基金        405,341       网络       同意
    6                                  通乾证券投资基金        404,489       网络       同意
    7                    交通银行－华安创新证券投资基金        341,229       网络       同意
    8                                            王建中        250,009       网络       同意
    9                                            李卫红        229,637       网络       同意
    10                             浙江新大集团有限公司        208,862       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市中伦金通律师事务所

    2、律师姓名：陆宏达

    3、法律意见：

    本所律师认为,本次相关股东会议的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及决议事项均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,通过的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、国光电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市中伦金通律师事务所关于国光电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见。

    特此公告

    

国光电器股份有限公司董事会

    2005年10月28日