本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第37次会议于2005年7月29日以书面和口头方式通过电子邮件、电话发出通知，于8月10日10:00~12:00在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中现场参会的董事6名：副董事长黄锦荣、董事郝旭明、陈瑞祥、独立董事冯向前、张建中、黄晓光，以通讯方式参会的董事3名，董事长周海昌、董事朱跃、韩萍，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事长周海昌因公出差委托董事郝旭明先生主持，董事会秘书凌勤记录。会议经审议以书面方式通过了以下4个议案。

    一、关于《2005年半年度报告》；

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权予以通过。

    二、关于拍卖原雅瑶地区厂房和土地使用权；

    鉴于公司全部生产和经营已迁入新厂区国光工业园，公司原拥有房地产权的雅瑶工场和办公楼即闲置，工业园已经足以满足公司未来十年的发展，闲置原经营场地会带来浪费和增加管理成本，因此同意委托专业机构公开拍卖公司雅瑶工场5宗房地产产权和1宗土地使用权，产权号分别为：穗房地证字第208657号、穗房地证字第208658号、穗房地证字第208659号、穗房地证字第213344号、穗房地证字第213346号、花国用(2004)字第720012号，上述6宗产权的合计成交价格不低于该6宗产权于2005年6月30日的合计净资产值19,994,389元。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权予以通过。

    三、关于授权董事长考核副总经理、财务总监、董事会秘书并决定其薪酬；

    同意副总经理、财务总监、董事会秘书的年薪在20万元以内，由董事长对其考核并决定其实际年薪。

    独立董事认为董事长能够对副总经理、财务总监、董事会秘书的工作作出谨慎的考核和合理的薪酬决定，年薪在20万元以内是合理的，因此独立董事对该议案表示赞成。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权予以通过。

    四、关于由肖叶萍女士替换郑崖民先生担任证券事务代表。

    考虑到现任证券事务代表郑崖民同时兼任公司财务总监，工作量相当大，两个职位也不适合兼任，证券事务代表也需要由专人担任，为此，同意由肖叶萍女士替换郑崖民先生担任证券事务代表。肖叶萍女士学历本科，1989年7月至今一直在本公司工作，曾任工会干事、宣传科长、《国光电器》报主编、人事部经理助理、人事部经理、综合部经理。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权予以通过。

    证券事务代表肖叶萍办公电话020－86609988 28609688（2005年8月15日起启用），电子邮箱: anny@ggec.com.cn

    特此公告。

    国光电器股份有限公司独立董事对公司关联方资金往来及对外担保等情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监发（2003）56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》，我们作为独立董事对国光电器股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查。

    经核查，截止2005年6月30日，未发现国光电器股份有限公司的控股股东及其它关联方占用国光电器股份有限公司资金情况；国光电器股份有限公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发（2003）56号文关于上市公司对外担保的有关规定。