本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2007年3月16日以书面形式发出会议通知,于2007年3月27日在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长张璞先生主持。经参加会议的董事审议并表决通过了如下决议：

    一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议,详细内容见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2006年年度报告》。

    公司独立董事盛昭瀚先生、陆德明先生、魏林先生向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》,并将在公司2006年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

    三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

    本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,公司2006年实现净利润26,069,313.56元,按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,606,931.36元,提取15%的任意盈余公积金3,910,397.04元,加上年初未分配利润21,738,062.95元,减去已分配2005年红利10,000,000.00元,实际可供股东分配的利润为31,290,048.11元,现根据公司的实际情况,决定以2006年12月31日公司总股本125,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元(含税),共计15,000,000.00元。剩余未分配利润16,290,048.11元,滚存至下一年度。

    本预案需提交公司2006年度股东大会审议。

    五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；

    《公司2006年年度报告及其摘要》需提交公司2006年度股东大会审议,年报全文见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要见公司第2007-009号公告。

    六、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2007年度的财务审计机构,聘用期一年,到期可以续聘。独立董事发表的独立意见详见公司第2007-005号公告。

    本议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    七、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《董事会关于募集资金2006年度存放与使用情况的专项说明》；

    该专项说明详见公司第2007-006号公告。江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度专项审核报告》,全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    八、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；

    2007年度日常关联交易公告详见公司第2007-007号公告,独立董事发表的独立意见详见公司第2007-005号公告。

    九、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司关联交易决策与控制制度>的议案》,本议案需提交公司2006年度股东大会审议；

    《公司关联交易决策与控制制度(修订稿)》全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改<公司对外担保管理制度>的议案》,本议案需提交公司2006年度股东大会审议；

    《公司对外担保管理制度(修订稿)》全文刊登在公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

    十一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2007-004号公告。

    特此公告。

    江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    二00七年三月二十八日