本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求,我们作为江苏三友集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况,截至2006年12月31日,公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。

    3、截至2006年12月31日,公司的对外担保总额为零。

    二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为公司独立董事,对公司第二届董事会第十三次会议《关于续聘会计师事务所的议案》,发表独立意见如下：

    江苏天衡会计师事务所有限公司在对公司财务报表审计过程中,坚持独立审计原则,所出具的《公司2006年度审计报告》真实、准确的反映了公司2006年度的财务状况和经营成果,同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构。三、独立董事关于公司2007年度日常关联交易的独立意见

    作为江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照相关规定,我们本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则并审阅了公司提供的相关资料,对公司计划与南通世川时装有限公司(以下简称“南通世川”)进行的服装加工劳务而产生的日常关联交易,发表独立意见如下：

    我们一致认为：公司与南通世川是本着互惠互利的原则,交易价格依据市场价格公平、合理确定,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

    独立董事：盛昭瀚魏林陆德明

    二○○七年三月二十七日

    特此公告。

    江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    二○○七年三月二十八日