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一、关联交易概述
江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”、“江苏三友”)委托南通世川时装有限公司(以下简称“南通世川”)服装加工而发生的日常关联交易情况如下：关联交易 按产品或 预计2007年 上年实际发 占同类交易的
关联交易 按产品或 预计2007年 上年实际发 占同类交易的
关联人
类别 劳务细分 总金额 生的总金额 比例(2006年)
接受劳务 服装加工 南通世川 1980万元 1296.90万元 25.26％
2006年度《关于日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第八次会议以9票同意；0票反对；0票弃权,审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
南通世川成立于2005年6月6日。公司以货币资金出资275.86万元,持股25%。。该公司注册资本：133.33万美元,法定代表人：李世军,经营范围为：生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子。地址：江苏省如东县新店镇。截止2006年12月31日,南通世川总资产为1324.50万元,净资产为1287.66万元,主营业务收入为2125.16万元,净利润为201.69万元(以上数据已经审计)。
2、与公司的关联关系
公司的两位非董事高管(成建良副总经理、沈永炎副总经理)在南通世川担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)10.1.5第(二)项的有关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
南通世川生产经营正常,信用记录良好,且财务状况正常,能够保质、保量按时交货,具有充分的履约能力。
4、与该关联人进行的日常关联交易总额
2006年公司与南通世川的日常关联交易总额为1296.90万元,经过整体预测,预计2007年公司与南通世川的日常关联交易总额不超过1980万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司遵循市场公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定,交易付款安排和结算方式：经确定数量、质量、型号无误后,根据南通世川提供的增值税发票,在30天之内以支票或电汇的方式付款。
2、关联交易协议签署情况
2007年3月5日,公司与南通世川签订了《委托加工协议》,协议有效期为1年(2007年1月1日至12月31日)。协议主要内容,质量标准：根据公司指定的花色、数量、面料制作样品,经审核同意,即以该样品质量为外观验收标准,内在质量须按公司的工艺要求；交易价格：以具体的服装款式按市场价定价；交易总量：加工成品件数不超过180万件。本协议经董事会批准生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
根据公司差别化经营的策略,江苏三友主营业务为高档时装的设计、生产、销售。但同一客户的订单既有高档的,又有中低档的,为了满足同一客户的不同需要,公司在得到客户认可的情况下,尽量把所接中低档服装的订单下发到公司的参股公司去加工。主要原因是：1、提高公司的收益2、对产品的质量和生产进度能够进行有效、实时的跟踪与控制。
公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
《关于公司2007年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议以9票同意；0票反对；0票弃权,审议通过。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前同意上述关联交易事项,并发表了独立董事意见认为：公司与南通世川是本着互惠互利的原则,交易价格依据市场价格公平、合理确定,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构国元证券有限责任公司及保荐代表人王晨先生、傅贤江先生发表意见认为：江苏三友出于差别化经营策略的需要,在得到客户认可的情况下,将所接部分中低档服装订单下发到参股公司南通世川去加工。上述关联交易已经江苏三友第二届董事会第十三次会议审议通过,履行了必要的程序,江苏三友与南通世川之间的日常关联交易按市场原则定价,且南通世川为股份公司的参股公司,未发现有损害股份公司和中小股东利益的情形,未发现对股份公司独立性产生负面影响的情形。本机构对此无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司与南通世川签订的《委托加工协议》；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二00七年三月二十八日
