本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、公司独立董事关于公司与关联方资金往来、对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

    2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况， 截至2005 年12 月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况。

    3、截至2005 年12 月31 日，公司的对外担保总额为零。

    二、公司独立董事关于续聘2006 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2006 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《2005 年度审计报告》真实、准确的反映了公司2005 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006 年度的财务审计机构。

    三、公司独立董事关于聘任公司高管的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议公司第二届董事会第八次会议相关议案后，对聘任陈坚先生出任董事会秘书并兼任总经理助理，发表如下独立意见：

    公司董事会聘任的董事会秘书以及总经理助理具备行使职责所相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》第3.2.4 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其审议和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    我们同意陈坚先生出任公司董事会秘书并兼任总经理助理。

    四、公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

    根据公司与南通世川时装有限公司(以下简称“南通世川”)签署的《委托加工协议》，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对南通地区服装加工的定价进行了调查了解，并审阅了公司提供的相关资料，认为：

    由于公司差别化经营策略的需要，在得到客户认可的情况下，尽量把所接中低档的订单下发到公司的参股公司去加工，这样既提高了公司的收益又可以对委托加工产品的质量和生产进度进行有效控制。公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    鉴于此，作为公司的独立董事，我们认为：公司与南通世川的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益。

    特此公告。