本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2006 年3 月16 日以书面形式发出会议通知，于2006 年3 月28 日在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董事9 名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长张璞先生主持。经参加会议的董事审议并表决通过了如下决议：

    一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    本报告需提交公司2005 年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2005 年年度报告》。

    公司独立董事盛昭瀚先生、陆德明先生、魏林先生向董事会提交了《独立董事2005 年度述职报告》，并将在公司2005 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；本报告需提交公司2005 年度股东大会审议。

    四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年度利润分配的预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司2005 年度实现净利润23,305,626.56 元，按公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,330,562.66元，提取5%的法定公益金1,165,281.33 元, 提取10%任意盈余公积金2,330,562.66元，加上年初未分配利润29,258,843.04 元，可分配利润为46,738,062.95元，根据2005年第二次临时股东大会决议，公司2005 年上半年已分配利润25,000,000.00元，实际可用于股东分配的利润为21,738,062.95 元。现根据公司实际情况，决定以2005 年12 月31 日的公司总股本125,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.80 元(含税)，共派发现金股利10,000,000.00 元，剩余未分配利润11,738,062.95 元滚存至下一年度。

    本预案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    《公司2005年年度报告及其摘要》需提交公司2005 年度股东大会审议，年报全文见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)，年报摘要见公司第2006-010号公告。

    六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘2006 年度财务审计机构的议案》；

    公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2006 年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘。独立董事发表的独立意见详见公司第2006-006号公告。

    本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    七、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《董事会关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明》；该专项说明详见公司第2006-008号公告。

    八、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于盛东林先生请求辞去公司董事会秘书职务并聘任陈坚先生为公司董事会秘书兼总经理助理的议案》；

    会议通过了盛东林先生关于请求辞去董事会秘书职务的申请，并对其在任职期间对公司所作出的贡献表示感谢。

    经董事长张璞先生提名，决定聘任陈坚先生为公司董事会秘书，同时经总经理常晓钢先生提名，决定聘任陈坚先生为公司总经理助理。

    以上任期从董事会通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。独立董事发表的独立意见详见公司第2006-006号公告。(陈坚先生简历见附件)

    九、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》；

    公司日常关联交易公告详见第2006-007号公告, 独立董事发表的独立意见详见公司第2006-006号公告。

    十、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改< 公司章程 > 的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议；

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)以及深圳证券交易所的相关规范性文件的规定，对规范公司治理等相关事宜重新作出了规范，需据此修订《公司章程》相应内容。在内容及体例上与《上市公司章程指引(2006年修订)》保持一致，此外，公司作为在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，根据监管要求和公司的需要，《公司章程(修订草案)》在规定的内容上作了一定的增加或修改。《公司章程(修订草案)》全文见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改 < 公司股东大会议事规则 > 的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议；

    《公司股东大会议事规则(修订稿)》全文见公司指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改 < 公司董事会议事规则 > 的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议；《公司董事会议事规则(修订稿)》全文见公司指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改<公司内部审计制度>的议案》；《公司内部审计制度》全文见公司指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    十四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    

江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    二00 六年三月三十日

    附件：

    陈坚先生简历：1972 年12 月出生，南通市人。南京大学公共关系专业专科毕业。

    1991 年8 月参加工作。2001 年1 月－2002 年10 月担任公司单证科科员；2002年11 月－2004 年6 月担任生产贸易部经理助理、2004 年7 月－2005 年5 月担任生产贸易部副经理、2005 年6 月－2006 年3 月担任证券投资部经理、董秘助理。

    本人与公司现任董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    本人最近五年除在江苏三友集团股份有限公司任职以外，没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。