保荐机构(主承销商)：国元证券有限责任公司

    重要提示

    1.江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”、“发行人”）本次发行不超过4500万股人民币普通股（ A股）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2005]12号文核准。

    2、本次发行采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。根据网下配售对象累计投标询价结果，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行价格为3.55元/股，发行总数量为4,500万股。

    3、本次发行4,500 万股的20%（即900 万股）已于2005 年4月18 日（T－5 日）至2005 年4月19日（T－4 日）通过网下累计投标询价方式向配售对象进行配售，其余80%(即3,600万股) 经深圳证券交易所同意，将由保荐机构（主承销商）国元证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所系统及上海证券交易所系统，向二级市场投资者按市值配售发行。

    4、持有深市或沪市已上市流通人民币普通股A 股股票收盘市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加本次3,600万股的网上市值配售发行。

    5、投资者可申购新股数量的计算，分别依据其持有的深、沪两市上市流通A 股股票市值，投资者同时持有的深、沪两市上市流通A 股股票市值不合并计算。

    6、市值计算依据： 2005 年4月21 日（T-2 日）收市时投资者持有的深市或沪市各种已上市流通人民币普通股A 股股票的数量乘以该种股票收盘价所得之和（包括已流通但暂时锁定的股份市值）。2005 年4月22 日（T-1 日）由深交所和上证所分别发送市值对应股份和可申购数量。

    7、本次股票发行并非上市，有关上市事项另行公告。

    8、投资者务请注意有关本次股票发行申购方式、申购时间、申购对象、申购程序、申购价格和申购数量以及申购次数的规定。

    9、本公告仅对本次股票发行的网上市值配售发行有关事项和规定向社会公众作扼要说明，投资者在申购前请仔细阅读刊登在2005 年4 月7 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。有关本次股票发行的网下累计投标询价配售情况，投资者可查阅刊登在2005 年4月18 日《证券时报》和《中国证券报》上的《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行A 股网下累计投标和股票配售发行公告》和刊登在2005 年4 月21日《证券时报》和《中国证券报》上的《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行A 股定价及网下发行结果公告》。

    10、投资者在做出认购“江苏三友”股票的决定之前，应仔细阅读《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，并以全文作为投资决策的依据。《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文及附录材料可到发行人和保荐机构（主承销商）处查阅，也可在深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）上查阅。

    11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助他人违规融资进行申购。

    12、配售简称：“三友配售”，深市配售代码“002044”， 沪市配售代码“739044”。

    13、本次发行的重要时间（以下日期均为工作日）安排

交易日       日期                发行安排
T－2    2005年4月21日       刊登《网下发行结果公告》、对未获配及
                            已获配的配售对象退还全额或部分申购资
                            金；刊登《网上市值配售公告》、《网上
                            路演公告》；市值计算日
T－1    2005年4月22日       网上路演日
T       2005年4月25日       网上市值配售日
T＋1    2005年4月26日       刊登《网上申购中签率公告》
T＋2    2005年4月27日       刊登《网上申购中签结果公告》
T＋3    2005年4月28日       网上市值配售中签缴款日

    释义

    除非特别提示，以下简称在本发行公告中具有如下规定含义：

发行人/江苏三友：       指江苏三友集团股份有限公司。
本次发行：              指本次公开发行境内上市人民币普通股A 股股票
                        4500万股的发行。
市值配售：              指本次发行中在网上向二级市场投资者的定价配售
网下配售：              指本次发行中在网下向询价对象的累计投标询价配
                        售。
 中国证监会：           指中国证券监督管理委员会。
保荐机构（主承销商）：  指国元证券有限责任公司。
询价对象:               指符合证监发行字[2004]162号文及中国证监会股
                        票审核发行备忘录第18 号规定的条件，且已完成向
                        中国证券业协会资格备案的证券投资基金管理公
                        司、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司、信
                        托投资公司、财务公司和保险机构投资者以及其他
                        经中国证监会认可的机构投资者。
有效申购:               指申购量未超过投资者按其持有的深交所或上证所
                        上市流通股票收盘市值确认的可申购数量（未超过
                        申购规定的申购上限）的申购申请。
深交所：                指深圳证券交易所。
上证所：                指上海证券交易所。
深市：                  指深圳证券发行与交易市场。
沪市：                  指上海证券发行与交易市场。
登记公司：              指中国证券登记结算有限责任公司。
中国结算深圳分公司      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二级市场投资者/投资者： 指在深圳证券交易所或上海证券交易所开立帐户的
                        境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。
证券投资基金：          指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的
                        证券投资基金，包括开放式基金。
T日/市值配售申购日：    指2005 年4 月25 日，即本次网上发行中参与配售
                        的投资者通过上证所和深交所的交易系统申购本次
                        网上发行股票的日期。
交易时间、交易指定时间：指深交所、上证所的规定交易时间，即上午九时三
                        十分至十一时三十分，下午一时至三时。
招股意向书摘要指        《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行股票
                        招股意向书摘要》。
元：                    指人民币元。

    一、发行基本情况

    1.发行方式：江苏三友本次共发行4,500 万股人民币普通股（ A 股）股票，向二级市场投资者配售发行数量为3,600 万股，占本次发行总量的80%，全部采用网上向二级市场投资者按市值配售的方式发行。

    2.发行价格：本次发行价格为3.55元/股，对应的发行市盈率分别为：

    （1）21.65倍（每股收益按照2004 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （2）13.81倍（每股收益按照2004 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

    3.申购时间：2005 年4 月25 日( T 日),在深交所和上证所正常交易时间内进行。如遇重大突发事件影响，则本次市值配售发行按当日通知办理。

    4.发行地点：全国所有与深交所或上证所交易系统联网的各证券交易网点。

    5.发行对象：于2005 年4月21 日( T-2 日)持有深交所或上证所已上市流通人民币普通股( A 股)股票(以下简称“流通股票”)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000 元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    深市、沪市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时,投资者分别使用其所持的深市、沪市的股票市值。

    6.配售简称：“三友配售”，深市配售代码“002044”，沪市配售代码“739044”。

    7.配售缴款时间：2005 年4月28 日( T+3 日),中签的投资者缴纳认购新股款项。当投资者认购资金不足时,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售。余者视同放弃认购,由保荐机构(主承销商)包销。

    二、配售方法

    本次网上发行采取向二级市场投资者市值配售的发行方式，即通过深交所和上证所交易系统在指定的时间内向二级市场投资者市值配售发行。保荐机构（主承销商）将3,600万股“江苏三友”股票输入其在深交所的股票发行专户中，并作为“ 江苏三友”股票的唯一“卖方”，按3.55元/股的发行价格作为卖出价。符合配售申购条件的投资者在指定的发行时间内通过与深交所上或证所联网的各证券营业网点，以3.55元/股的发行价格和规定申购数量进行申购委托。

    投资者可在指定时间内，符合配售申购条件的二级市场投资者可在指定的时间内,依据其持有的深市流通股票市值,用其在深交所开立的证券账户向深交所申购；并可同时依据其持有的沪市流通股票市值,用其在上证所开立的证券账户向上证所申购。

    申购结束后，由深交所和上证所交易系统主机依据二级市场投资者于2005年4月21日（T-2 日）收盘时持有的流通股票市值和实际申购情况，分别确认有效申购新股数量及有效申购户数，并根据有效申购总量和有效申购户数确认认购者及其认购的股数,具体的确定办法是：

    1.当投资者有效申购数量等于本次网上发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售；

    2.当投资者有效申购数量小于本次网上发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售,认购不足部分由保荐机构(主承销商)按承销协议包销；

    3.当投资者有效申购数量大于本次网上发行的总量时,则由深交所交易系统主机和上证所交易系统主机自动按每1,000 股有效申购配号一个的规则,对有效申购进行统一连续配号。然后通过摇号抽签中签号码,投资者每中签一个号码可认购新股1,000 股。

    三、申购股数的规定

    1.深交所和上证所分别按照投资者在2005 年4月21 日( T -2 日)持有的深市或沪市已上市流通股A 股股票的收盘市值，即投资者深市或沪市证券账户内登记在册的各已上市流通A股股票股数乘以该日各股票收盘价格的总和,计算投资者可申购新股的数量和市值对应股数数量。投资者同时持有的深市和沪市股票不合并计算。

    上述用于计算市值的已上市流通人民币普通股( A 股)股票包括已流通但被暂时锁定的高级管理人员持股、战略投资者及一般法人通过配售方式认购的新股,不包括证券投资基金、可转换公司债券、其他品种的流通证券及未挂牌的可流通证券；不包括已发行但未上市的新股、未流通的内部职工股、国家股、法人股以及B股等其他股份。

    2.投资者可根据深交所和上证所确定的可申购新股数量分别进行申购。投资者每持有深市或沪市已上市流通人民币普通股( A 股)股票市值达10,000 元限申购新股1,000 股,市值不足10,000 元的部分,不计入可申购市值。

    申购新股的数量最低为1,000 股,超过1,000 股的,应为1,000 股的整数倍。同时持有深沪两市上市流通股A 股股票的投资者分别依据其所持深市或沪市上市流通A股股票的市值，向深交所或上证所进行配售申购。

    3.除证券投资基金持有的证券账户外，每一证券账户可申购股票的数量上限为3.6万股，凡申购数量超过按投资者持有的深交所或上证所上市流通市值确认的可申购新股数量的部分，或申购数量超过规定的申购上限的部分，为无效申购。深市证券账户可在同一席位多次申购，深交所新股发行系统将自动记录投资者第一次有效申购的席位信息,并累计该投资者来自该席位申购总量,剔除无效申购,只保留有效申购部分。对来自其他席位的、以该投资者账户进行的新股申购,深交所发行系统将视为无效申购予以撤单。

    沪市每一证券账户只能申购一次,若同一证券账户多次申购，除第一次申购外,其他申购均视作无效申购。上证所新股发行系统将自动剔除无效申购,只保留有效申购部分。上证所目前对会员营业部试行冲正申报的办法，具体操作方法见上证所的有关通知。

    4.证券投资基金(包括开放式投资基金)可以其持有的深沪两市上市流通A股股票市值分别参与深市、沪市的配售申购，并可按99,999,000 股的申购上限进行多次申购，但累计申购总额不得超过本次网上发行数量以及其他按规定可申购的数量。

    5、本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    四、申购程序

    1.投资者在按向二级市场投资者市值配售方式申购新股时，无需预先缴纳申购款。

    2.申购手续与在二级市场买入股票的方式相同，即：

    (1)投资者当面委托申购时,填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所或上证所联网的各证券交易网点办理委托申购手续。柜台经办人员查验申购者交付的各项证件,复核无误后即可接受委托。

    (2)投资者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券营业网点的规定办理申购委托手续。

    (3)持有深市流通股票的投资者只能在与深交所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并按深交所的配售代码进行申购；持有沪市流通股票的投资者只能在与上证所联网的证券交易网点办理委托申购手续,并按上证所的配售代码进行申购。

    3.投资者的申购委托一经接受,不得撤单。

    五、配号与抽签

    若有效申购总量大于本次向二级市场投资者按市值配售股票的总量时,则采用摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

    1.申购配号确认

    2005 年4月25日（T 日），持有已上市流通A 股股票的投资者按照其可以申购新股的数量，自愿委托申购。深交所和上证所分别确认各自的有效申购，剔除无效申购，并对有效申购连续配号，每1,000 股配一个号，配号结束后将申购配号结果传送至各证券营业网点。

    2.公布中签率、摇号抽签

    2005 年4月26日（T＋1 日），各证券营业网点将配号结果公布于营业大厅显著位置，保荐机构（主承销商）在指定的报刊上公布中签率。申购者到原委托申购的证券营业网点确认申购配号。每一个号码代表1,000 股，本次向二级市场投资者配售股票数量为3600万股，故应有36000个中签号，则中签率＝36000÷配号总数×100%。

    根据中签率，保荐机构（主承销商）和发行人在公证部门监督下组织摇号抽签，直至3600万股股票中签完毕，并于当日通过深交所卫星网络将中签号码传送各证券营业网点。

    3.公布中签结果、确认认购股数

    2005 年4月27日（T＋2 日），各证券营业网点将中签结果公布于营业大厅显著位置，保荐机构（主承销商）在中国证监会指定报刊上公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购股数，每一个中签号码认购1,000 股。

    六、结算与登记

    1.2005 年4月28日( T+3 日),中签的投资者认购新股应缴纳的股款由证券交易网点在T＋3 日直接从其资金账户中扣缴。

    配售申购新股中签后,投资者应确保资金账户中有足够的新股认购资金。若中签投资者认购资金不足,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销。各证券交易网点应于2005 年4 月28日( T+3日)15：00时之前, 将中签投资者因认购资金不足而放弃认购部分向深交所、上交所、中国结算深圳分公司和上海分公司申报。因投资者认购资金不足不能认购的新股，由保荐机构（主承销商）包销。

    中签的投资者如放弃认购，需就放弃认购部分进行申报委托，放弃认购的数量为实际放弃的数量，可以不是1,000 股的整数倍。不作放弃认购申报，则视同全部缴款认购。放弃认购部分由保荐机构(主承销商)包销。

    2.2005 年4月29日( T＋4 日),中国结算深圳分公司根据中签结果及放弃认购情况扣收认购资金,新股认购资金扣除相关费用后集中由中国结算深圳分公司划至保荐机构(主承销商)的指定银行账户, 保荐机构（主承销商）将登记公司深圳分公司划转的募股资金按承销协议和保荐协议扣除承销和保荐费用后划入发行人指定的银行帐户。

    3.新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司以磁盘等方式向保荐机构（主承销商）和发行人提供股东名册。

    七、发行费用

    1.本次向二级市场投资者按市值配售发行时不向投资者收取佣金和印花税等费用。

    2.本次发行手续费按实际认购金额的3.5‰提取，从募集资金中扣收，由保荐机构（主承销商）委托中国结算深圳分公司和上海分公司按各参与二级市场投资者配售发行的证券交易网点的实际成交金额，将发行手续费按比例自动划转至相关账户。

    八、发行人和保荐机构(主承销商)联系办法

    发行人：江苏三友集团股份有限公司

    法定代表人：张璞

    注册地址：江苏省南通市新桥路5号

    电话： （0513）3577415

    传真： （0513）5238159

    联系人：盛东林

    保荐机构(主承销商)：国元证券有限责任公司

    法定代表人：凤良志

    注册地址：合肥市寿春路179号国元大厦

    邮编：230001

    联系人：陈家元、杜振宇、王晨

    电话：0551－2641209、2659261、2634913、2644004

    传真：0551－2617605、2645609、2615201、2634911

    （此页无正文，为《江苏三友集团股份有限公司首次公开发行A 股向二级市场投资者按市值配售发行公告》签署页）

    

江苏三友集团股份有限公司 国元证券有限责任公司

    二○○五年四月二十一日 二○○五年四月二十一日