本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、日常关联交易的基本情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)的有关规定，江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)与南通世川时装有限公司(以下简称“南通世川”)的日常关联交易情况如下：

    南通世川为公司提供的服装加工劳务而产生的日常关联交易

    关联交易类别     关联人   预计2006年总金额   占同类交易的比例(2005年)   2005年总金额
    提供劳务       南通世川           1000万元                    40.47％     597.74万元

    二、关联方和关联关系情况介绍

    1、关联方基本情况

    公司与日本田川茂昭于2005 年4 月9 日在江苏省南通市签定合同，共同投资设立南通世川时装有限公司，该公司注册资本：133.33 万美元，生产范围为：

    生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子。地址：江苏省如东县新店镇。南通世川于2005 年6 月6 日办理工商注册手续。公司以货币资金出资275.86 万元，持股25%。

    2、与上市公司的关联关系

    公司的两位非董事高管在南通世川担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

    3、履约能力

    南通世川生产经营正常，信用记录良好，且财务状况正常，能够保质、保量按时交货，具有充分的履约能力。

    4、与该关联人进行的日常关联交易总额：

    2005年关联交易总额为597.74万元，经过整体预测，预计2006年全年因服装加工劳务而产生的日常关联交易总额累计不超过1000万元人民币。

    三、定价政策和定价依据

    公司遵循市场公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    根据公司差别化经营的策略，本公司主营业务为高档时装的设计、生产、销售。但同一客户的订单既有高档的，又有中低档的，为了满足同一客户的不同需要，公司在得到客户认可的情况下，尽量把所接中低档服装的订单下发到公司的参股公司去加工。主要原因是：1、提高公司的收益 2、对产品的质量和生产进度能够进行有效控制。

    公司与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况：公司第二届董事会第八次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本关联交易议案。

    2、独立董事意见：公司与南通世川的日常关联交易价格按市场原则定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，维护了公司全体股东的合法权益。

    3、保荐机构意见：公司出于差别化经营策略的需要，在得到客户认可的情况下，将所接部分中低档服装订单下发到参股公司南通世川加工。上述关联交易议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的程序，江苏三友与南通世川之间的日常关联交易按市场原则定价，交易金额与公司主营业务成本相比较小，且南通世川为公司的参股公司，未发现有损害公司和中小股东利益的情形，未发现对公司独立性产生负面影响的情形。本机构对此无异议。

    六、关联交易协议签署情况

    公司于第二届董事会第八次会议审议通过上述关联交易后与南通世川签订《委托加工协议》，协议主要内容为：质量标准：根据公司指定的花色、数量、面料制作样品，经审核同意，即以该样品质量为外观验收标准，内在质量须按公司的工艺要求；交易价格：以具体的服装款式按市场价定价；交易结算方式：

    定作物到达公司，经确定数量、质量、型号无误后，根据南通世川提供的增值税发票，在30天之内付款；交易总量：加工成品件数不超过100万件。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、保荐机构意见；

    4、公司与南通世川时装有限公司签订的《委托加工协议》。

    

江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    二00六年三月三十日