本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005 年11 月24 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005 年11 月25 日(深市)，2005年11 月28 日(沪市)。

    5、2005 年11 月25 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005 年11 月28 日。

    7、方案实施完毕后，公司股票将于2005 年11 月28 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已于2005 年10 月19 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2005年10 月8 日，江苏省国有资产监督管理委员会苏国资复[2005]129 号文件《关于江苏三友集团股份有限公司股权分置国有股权有关问题的批复》，原则同意江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案。2005 年11 月22 日，中华人民共和国商务部以商资批[2005]2771 号《商务部关于江苏三友集团股份有限公司股权转让有关问题的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价股份的对象和范围：截至2005 年11 月24 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江苏三友全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺：

    公司全体非流通股股东承诺，其持有公司股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期    事项                              是否停牌
    1      2005年11月23日    刊登股权分置改革方案实施公告      继续停牌
    2      2005年11月24日    实施股权分置改革股份变更登记日    继续停牌
    3      2005年11月25日    原非流通股股东持有的非流通股股份
                             性质变更为有限售条件的流通股      继续停牌
                             深市流通股股东获付对价股份到账日
    4      2005年11月28日    沪市流通股股东获付对价股份到账日
                             公司股票复牌、对价股份上市流通    恢复交易
                             公司股票简称变更为“G 三友”
                             该日公司股票不计算除权参考价、不
                             设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2005年11月29日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一   正常交易
                             交易日为基期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    经外资股东日本三轮株式会社(以下简称“日本三轮”)和株式会社飞马日本(以下简称“飞马日本”)与中方股东南通友谊实业有限公司(以下简称“友谊实业”)、南通热电有限公司(以下简称“南通热电”)和上海得鸿科贸有限公司(以下简称“上海得鸿”)友好协商达成协议，由友谊实业、南通热电和上海得鸿为其代送部分股份，日本三轮和飞马日本以现金方式予以补偿。代送具体情况如下：日本三轮应送股数为4,632,694 股，实际送股675,000 股, 友谊实业代为送股1,223,594 股，上海得鸿代为送股739,100 股，南通热电代为送股1,995,000 股；飞马日本应送股数754,650 股，实际送股0 股，上海得鸿代为送股754,650 股。

    五、方案实施前后的股本情况

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,000,000 股，占公司总股本的64.00%，流通股股份为45,000,000 股，占公司总股本的36.00%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为58,500,000 股，占公司总股本的46.80%，有限售条件的股份为66,500,000 股，占公司总股本的53.20%。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系办法

    联系地址：江苏省南通市人民东路218 号

    邮政编码：226008

    联系人：盛东林陈坚

    联系电话：0513-3577415 5238163

    传真：0513-5238159

    八、备查文件

    1、江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、江苏三友集团股份有限公司股权分置改革说明书；

    3、北京天银律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议出具的法律意见书。

    特此公告。

    

江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    二○○五年十一月二十二日