本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

    2、本次股东大会无新提案提交表决；

    二、会议召开和出席情况

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称"公司")2005年第二次临时股东大会于2005年10月21日上午9时在南通市外环北路208号公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计5人，代表有表决权的股份数为80,000,000股，占公司股份总数的64％。其中非流通股股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为80,000,000股，占公司股份总数的64％，无流通股股东及股东授权委托代表参加本次股东大会。本次股东大会由公司董事长张璞先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的北京市天银律师事务所万川律师出席了会议并出具了法律意见书。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、议案审议情况

    大会以现场记名投票表决方式审议通过了《2005年上半年利润分配预案》的议案，表决结果如下：

    表决情况：80,000,000股同意，0股反对；0股弃权。占出席会议有表决权股份比例的100% 。公司2005年上半年母公司实现净利润3,839,576.48元，加上年初未分配利润29,258,843.04元，可供分配的利润为33,098,419.52元。按2005年上半年母公司实现净利润提取10％的法定盈余公积金383,957.65元，提取5％的法定公益金191,978.82元，提取10％的任意盈余公积金383,957.65元，可供股东分配的利润为32,138,525.4 0元。根据公司实际情况，决定以2005年6月末公司总股本125,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税)，共计25,000,000.00元。剩余未分配利润7,138,525.40元滚存至下一年度。本次现金分配，按股权分置改革方案实施后的持股数进行。

    四、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所；

    2、律师姓名：万川

    3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、江苏三友集团股份有限公司第二次临时股东大会决议。

    2、北京市天银律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司第二次临时股东大会的《法律意见书》

    特此公告。