本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏三友集团股份有限公司第二届董事会第七次会议于2005年10月14日以传真形式发出会议通知，于2005年10月21日以通讯表决方式召开。应参加通讯表决的董事9名，实际参加通讯表决的董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事长张璞先生主持。经参加会议的董事审议并表决通过了如下议案：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；详见附件2。

    本议案需提交公司2005年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案》；

    本次董事会决定于2005年11月29日在公司三楼会议室召开公司2005年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。有关具体事项如下：

    (一)会议时间：2005年11月29日上午9：00,会期半天

    (二)会议地点：公司三楼会议室

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)会议审议事项：《关于修改公司章程的议案》。

    (六)出席会议对象

    1) 2005年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2)公司董事、监事及高级管理人员

    3)公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    (七)会议登记办法

    1)登记时间：2005年11月28日(上午9：00-11:00,下午14:00-17:00)

    2)登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3)登记地点：公司证券投资部。

    信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明"股东大会"字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-5238159。

    (八)其他事项：

    1)与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

    2)会议咨询：公司证券投资部

    联系人：陈坚

    联系电话：0513-5238163

    特此公告。

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席江苏三友集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 受托日期及期限：

    附件2：江苏三友集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据江苏三友集团股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得所持公司非流通股份的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份,在执行上述对价安排后，公司非流通股股东所持公司股份将按照其作出的限售期限承诺和有关规定上市流通。为此，对公司章程作出修订如下：

    原章程第二十条 "公司的股本结构为：普通股12500万股，其中发起人持有8000万股，其他内资股股东持有4500万股"。修订为：

    第二十条：公司发行的普通股，经有关主管部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。