本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间：2005年10月19日下午2：00

    网络投票时间：

    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、2005年10月14日、2005年10月17日、2005年10月18日、2005年10月19日 每日9：30—11：30、13：00—15：00。

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日9：30—2005年10月19日15：00之前的任意时间。

    2、现场会议召开地点：南通市外环北路208号江苏三友集团股份有限公司北厂三楼会议室

    3、会议召集：公司董事会

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：董事长张璞先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计2,029人，代表股份94,568,359股，占公司总股本的75.65％。其中：

    非流通股股东及股东代理人5人，代表股份8,000万股，占公司非流通股股份的100％，占公司总股本的64.00％；现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人共计6人，代表股份332,100股，占公司所有流通股股份总数的0.74％，占公司总股本的0.27％(其中委托董事会投票的流通股股东3人，代表股份104,200 股，占公司所有流通股股份总数的0.23％，占公司总股本的0.08％，由公司董事会秘书办理了上述股东的现场投票事宜)；通过网络投票的流通股股东2,024人，代表股份14,568,359股，占公司所有流通股股份总数的32.37％，占公司总股本的11.65％(其中3名共计持有227,900股的流通股股东既参加了网络投票，又参加了现场表决，根据规定，在统计有效表决票时，以现场投票表决为准；3名共计持有104,200股的流通股股东既参加了网络投票，又委托董事会投票，根据规定，以委托董事会投票表决为准)。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》详见《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革说明书》，其要点如下：

    1、公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份。

    2、公司为中外合资股份有限公司，为保证公司在股权分置改革后继续享受有关税收优惠政策，公司中方股东为外资股东代为支付部分股份，外资股东以现金方式予以补偿。

    3、非流通股股东承诺事项：非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为94,568,359股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为14,568,359股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票91,521,886股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的96.78％；反对票3,007,873股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的3.18％；弃权票38,600股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.04％。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票11,521,886股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的79.09％；反对票3,007,873股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的20.65％；弃权票38,600股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.27％。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东的持股情况和表决情况

    序号                                   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                                        朱尔谷        464,250       赞成
    2                                          李文        434,556       赞成
    3                                        王恒军        412,861       赞成
    4      中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金        299,959       赞成
    5                                        许云枫        220,986       赞成
    6                      厦门市电力投资发展总公司        166,800       赞成
    7                                        林海扬        161,950       赞成
    8                                        鲁竹筠        142,959       赞成
    9                                        陆春明        138,700       赞成
    10                                         魏嘉        123,300       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所；

    2、律师姓名：颜克兵；

    3、结论性意见：公司相关股东会议的召集、召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    七、备查文件

    1、《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》。

    2、《北京市天银律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    3、《江苏三友集团股份有限公司股权分置改革说明书》

    特此公告。

    

江苏三友集团股份有限公司

    董事会

    2005 年10 月19 日