本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏三友集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第五次会议通知以书面方式于2005年9月2日向各董事发出，会议于2005年9月19日在本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长张璞先生主持，公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

    1、 以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年上半年利润分配预案》，公司2005年上半年母公司实现净利润3，839，576.48元，加上年初未分配利润29，258，843.04元，可供分配的利润为33，098，419.52元。按2005年上半年母公司实现净利润提取10％的法定盈余公积金383,957.65元，提取5％的法定公益金191,978.82元，提取10％的任意盈余公积金383,957.65元，可供股东分配的利润为32,138,525.4 0元。根据公司实际情况，决定以2005年6月末公司总股本125，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计25，000，000.00元。剩余未分配利润7,138,525.40元滚存至下一年度。在本议案获得股东大会通过后，若本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，使公司非流通股东和流通股东持股数发生变化，则按股权分置改革方案实施后的非流通股东和流通股东持股数进行本次现金分配。该议案需提请股东大会审议；

    2、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案》，内容如下：

    （1）会议时间：2005年10月21日上午9：00 开始，会议期限为半天。

    （2）会议地点： 江苏三友集团股份有限公司三楼会议室。

    （3）会议召集人： 江苏三友集团股份有限公司董事会

    （4）会议审议事项：《2005年上半度利润分配议案》；

    （5）出席会议对象

    ①2005 年9月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、非董事高管人员、聘任律师。

    （6）会议登记办法

    ①登记时间：2005年10月20日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：30）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。授权委托书必须提前24 小时送达或传真至公司证券部投资部。

    ③登记地点：江苏三友集团股份有限公司接待室（江苏省南通市人民东路218号）。信函登记地址：证券部投资部，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：江苏省南通市人民东路218号江苏三友集团股份有限公司证券投资部，邮编：226008；传真号码：0513-5238159。

    （7）其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿、交通自理。

    ②会议咨询：公司证券投资部

    联系电话：0513-5238163，联系人：陈坚。

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托   先生（女士）代表   单位（个人）出席江苏三友集团股份有限公司
2005年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。
    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
    委托人：        身份证号码（营业执照号码）：        委托人股东账户：
    被委托人签名：             被委托人身份证号码：
    委托书有效期限：           委托日期：2005 年   月   日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。