一、绪言

    江苏三友集团股份有限公司(以下简称“江苏三友”或“公司”)董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集公司拟于2005年10月19日召开的相关股东会议的投票权，其征集行为已取得公司董事会审议批准。

    1.征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺将按照股东具体指示代理行使投票权，在相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    2.重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

    “江苏三友”、“公司”指江苏三友集团股份有限公司

    “相关股东会议”指公司拟于2005年10月19日召集A股市场相关股东举行的审议公司股权分置改革方案等事宜的会议

    “征集人”指江苏三友董事会

    “征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、江苏三友基本情况

    (一)公司基本情况简介：

    1.公司的法定名称：江苏三友集团股份有限公司

    英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.

    股票简称：江苏三友

    股东代码：002044

    2.公司法定代表人：张璞

    3.公司董事会秘书：盛东林

    4.联系地址：江苏省南通市人民东路218号

    邮政编码：226008

    电话：0513—5238181、0513-5238183

    传真：0513—5238159

    公司网址：http：//www.sanyougroup.com

    电子信箱：chenjian＠sanyougroup.com

    四、相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为江苏三友拟于2005年10月19日召开的相关股东会议设立。

    1.会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年10月19日

    网络投票时间为：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月13日、2005年10月14日、2005年10月17日、2005年10月18日、2005年10月19日每日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月13日—2005年10月19日15：00中的任意时间。

    2.现场会议召开地点：江苏省南通市外环北路208号江苏三友集团股份有限公司北厂三楼会议室

    3.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4.有关召开相关股东会议的具体情况请见公司公告的《江苏三友集团股份有限公司关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    1.征集人为江苏三友第二届董事会，本届董事会经公司2004年11月18日召开的公司2004年第一次临时股东大会选举产生，任期自2004年11月18日至2007年11月18日。公司董事会共有9名董事，分别为：

    张 璞，公司董事长，兼任南通市友谊实业有限公司董事长；

    三轮英雄，公司副董事长，兼任日本三轮株式会社董事长、总经理；

    常晓钢，公司董事，无其他任职情况；

    葛 秋，公司董事，无其他任职情况；

    马荣生，公司董事，兼任株式会社飞马日本董事长、总经理；

    朱永平，公司董事，兼任上海得鸿科贸有限公司总经理；

    盛昭瀚，公司独立董事，兼任南京大学管理科学与工程研究院院长、博士生导师

    陆德明，公司独立董事，兼任沪港中国发展联合研究中心主任；

    魏 林，公司独立董事，兼任中国华源集团香港有限公司董事、总经理。

    公司董事会上述9名董事目前没有持有公司流通股股份，也不直接持有公司非流通股股份。

    2.公司董事会成员在任期内，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有出现违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为，不存在被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

    3.征集人联系方式

    联系电话：0513—5238181、0513-5238183

    联系传真：0513—5238159

    通讯地址：江苏省南通市人民东路218号江苏三友集团股份有限公司证券投资部

    邮政编码：226008

    联系人：盛东林

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为江苏三友截止2005年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年9月30日至2005年10月18日(每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005年9月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的江苏三友流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由盛东林签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1.现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2.法定代表人身份证复印件；

    3.授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4.法人股东账户卡复印件；

    5.2005年9月29日下午交易结束后持股清单。

    个人股东须提供下述文件：

    1.股东本人身份证复印件；

    2.股东账户卡复印件；

    3.股东签署的授权委托书原件；

    4.2005年9月29日下午交易结束后持股清单。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年10月18日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：江苏省南通市人民东路218号江苏三友集团股份有限公司

    邮政编码：226008

    联系电话：0513—5238181、0513-5238183

    传 真：0513—5238159

    联系人：盛东林

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市天银律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市天银律师事务所律师统计表格后转交征集人。

    1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年10月18日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2.其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、备查文件

    1.律师事务所出具的关于公开征集投票权的法律意见书。

    2.载有征集人签章的报告书正本。

    3.公司第二届董事会第五次会议决议

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    

征集人：江苏三友集团股份有限公司董事会

    二OO五年 月 日

    附 件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托江苏三友集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年10月19日下午2时在江苏省南通市外环北路208号江苏三友集团股份有限公司北厂三楼会议室召开的江苏三友集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革
      (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
     本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束
     委托人持有股数：            股,委托人股东帐号：
     委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：
     委托人联系电话：
     委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
     签署日期：2005年        月     日