本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏三友集团集团股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会第三次会议于2005年6月18日以传真方式通知, 会议于2005年6月28日通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长张璞主持本次会议，参加会议董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；详见附件 1

    根据公司上市后的实际情况，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司现行章程进行了修改，使之符合上市公司的要求。该项议案将提交临时股东大会审议表决。

    2、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；详见巨潮网

    结合公司上市后的实际情况以及公司章程的修改，对公司股东大会议事规则进行了修改。该项议案将提交临时股东大会审议表决。

    3、审议通过了《江苏三友集团股份有限公司募集资金管理制度》；详见巨潮网。资金到位后，必须存入指定的银行帐户，全部集中在公司总部管理和调度。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。该项议案将提交临时股东大会审议表决。

    4、 审议通过了《江苏三友集团股份有限公司投资者关系管理制度》；详见巨潮网。该项议案将提交临时股东大会审议表决。

    5、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；详见巨潮网。

    6、审议通过《江苏三友集团股份有限公司董事会秘书工作细则》；

    为了更好得发挥公司董事会秘书的职能，完善公司治理结构，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制定了公司的董事会秘书工作细则。

    7、审议通过《关于修改信息披露制度的议案》；详见巨潮网

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及其他有关规定，对公司信息披露制度进行了相应的修改。

    8、审议通过《关于授权公司与光大证券有限责任公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》；

    9、审议通过《关于召开江苏三友集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2005年7月29日召开股份公司2005年第一次临时股东大会，并将上述前四项议案提交临时股东大会审议表决。

    特此公告。

    

江苏三友集团股份有限公司董事会

    2005年6月28日

    附件 1关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，有必要对江苏三友集团股份有限公司现行章程进行修改。修订内容如下:

    1.原章程第六条公司注册资本：人民币8000万元

    修改为公司注册资本：人民币12500万元.

    2. 原章程第三十条后增加下列内容条作为第三十一条，其余各条顺延。

    第三十一条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程的前款规定。

    3.原章程第三十八条“公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；不得利用资产重组、占用资金或资产等方式损害公司和其他股东的合法权益；不得利用其特殊地位谋取额外的利益”。

    修订为：

    第三十九条 公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，必须依法承担责任。

    4.原章程第七十四条后增加下列内容作为第七十六条、第七十七条，其余各条顺延。

    第七十六条 对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议前条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    5.原章程第七十九条“股东大会采取记名方式投票表决”。

    修订为：

    第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。

    公司股东大会议事规则应当对网络投票做出具体规定。

    6.原章程第七十九条后增加如下内容作为第八十三条，其余各条顺延。

    第八十三条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    7.原章程第八十三条、八十四条删除，有关内容在新增的第五节关联交易中规定。

    8.原章程第四章第四节———股东大会决议后增加对关联交易的规定，作为第五节。相关内容如下：

    第五节 关联交易

    第九十一条 本章程中所指的关联交易及关联人，应以《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定为准。

    第九十二条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。

    第九十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    前款所述应当回避之关联股东包括：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第九十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    前款所述应当回避之关联股东包括：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第九十五条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

    第九十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第九十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第九十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第九十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    9.原章程第一百零七条公司建立独立董事制度。

    修订为：

    第一百一十八条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    10.原章程第一百一十五条关于公司独立董事行使职权的表述，修订为：

    第一百二十六条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

    11.原章程第一百二十一条后增加一条，作为第一百三十三条，其余各条顺延。

    第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    12.原章程第一百二十九条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的5%”增加有关对外担保的权限等事宜。

    修订为：

    第一百四十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的5%。

    公司对外担保事宜由经理审核后报董事会批准。董事会决定单次担保金额不超过1000万元的对外担保，董事会决定为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；超过上述额度的对外担保由公司股东大会决定。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    13.原章程第一百三十八条“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”。

    修订为：

    第一百五十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。

    14.原章程第一百二十五条后增加一条作为第一百五十八条，其余内容顺延。

    第一百五十八条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    15.原章程第一百五十三条关于董事会秘书的主要职责，增加相关内容，并调整修订为：

    第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    16.原章程第一百五十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    修订为：

    第一百六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    17.原章程第一百五十六条后增加有关董事会秘书的规定，内容如下：

    第一百六十三条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，如交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百六十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

    第一百六十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百六十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百六十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百六十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百六十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百六十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    第一百七十条 公司应当制定董事会秘书工作细则，经董事会审议通过后生效。

    18.原章程第一百四十四条至第一百五十条关于董事会专门委员会的事宜规定于董事会一节中，现单独作为一节予以规定，即第五节———董事会专门委员会，相关内容与原章程没有任何改变，顺序调整为第一百七十一条至第一百七十七条。