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    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月21日发出通知(会议通知已于2006年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)，于2006年5月23日下午2：30在浙江省德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表有表决权的股份数为 6,656万股，占公司股份总数的54.56 %，全部为有限售条件的流通股股东。本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长丁鸿敏先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次大会，浙江天册律师事务所吕崇华律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    本次大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

    二、议案审议和表决情况

    本次股东大会无否决或取消提案的情况，也无新提案提交表决。大会以现场记名投票表决方式逐项审议了以下议案,审议表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    3、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    4、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    同意以2005年12月31日公司总股本122,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发12,200,000元，公司剩余未分配利润59,384,075.89元结转至下一年度。公司2005年度不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过了《关于续聘2006年度审计机构的议案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    同意继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司及控股子公司2006年度的财务审计机构，聘期一年。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    8、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    9、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    10、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    本议案以6,656万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    三、律师出具的法律意见

    浙江天册律师事务所吕祟华律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格以及表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签署的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所出具的关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月24日