本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年3月13日以书面形式发出会议通知，于2006年3月23日在德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开。会议应出席会议董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长丁鸿敏先生主持。经与会董事表决并通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    详细内容见公司2005年年度报告。

    公司独立董事周定国先生、韩灵丽女士、竺素娥女士向董事会提交了《独立董事2005年度述职报告》，并将在公司2005年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

    三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    2005年公司实现主营业务收入66,064.32万元，利润总额4,116.13万元，净利润3,018.78万元，分别比去年同期增长16.01%、10.11%、10.15%。

    四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2005年度利润分配的预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润30,187,828.58元，加年初未分配利润61,928,463.33元，可供分配的利润为92,116,291.91元；扣除支付的2004年度股东现金红利16,000,000.00元，剩余未分配利润76,116,291.91元；按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,021,477.35元，提取5％法定公益金1,510,738.67元后，可用于股东分配的利润为71,584,075.89元。

    以2005年12月31日的公司总股本122,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利1元(含税)，共派发现金红利12,200,000元，公司剩余未分配利润59,384,075.89元滚存至下一年度。

    五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》；

    详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《董事会关于募集资金2005年度使用情况专项说明的公告》刊登在2006年3月25日《证券时报》、《中国证券报》上。

    六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

    年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2006年3月25日《中国证券报》、《证券时报》上。

    七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2006年度审计机构的议案》；

    根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司及控股子公司2006年度的财务审计机构，聘期一年。

    八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向银行借款的议案》；

    根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行进行余额不超过人民币3亿元的借款。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》；

    审议该项关联交易议案时，关联董事丁鸿敏、徐应林进行了回避表决。此项关联交易已事先获得本公司独立董事周定国先生、韩灵丽女士、竺素娥女士的认可。

    详见公司3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮资讯网""关于控股子公司日常关联交易的公告"。

    十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股权分置改革相关费用处置的议案》；

    同意公司按照有关规定将股权分置改革相关费用人民币1,338,760.00元在资本公积－股本溢价中列支。

    以上第二、三、四、六、七条议案需提交公司2005年度股东大会审议，股东大会时间地点另行通知。

    特此公告。