本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)

    关联交易类别             关联方名称       交易具体内容   预计全年交易额上限   上年总金额
    采购原材料     浙江德维家私有限公司   实木复合地板基板              2500.00       778.57

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况：

    关联方名称：浙江德维家私有限公司(下称“德维家私”)

    注册资本：1300万美元

    企业类型：合资经营企业

    法定代表人：吴振华

    企业住所：浙江省德清县莫干山经济开发区

    经营范围：生产销售藤制、木制、金属家具、床垫、沙发、其它木制品

    2、与上市公司的关联关系：

    公司第一大股东德华集团控股股份有限公司持有德维家私61.54%股权，德维家私是本公司第一大股东的控股子公司，因此德维家私为本公司关联企业，德维家私向本公司控股子公司浙江德升木业有限公司(下称“德升木业”)采购原材料的交易为关联交易。

    3、履约能力分析：

    上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本次关联交易涉及的实木复合地板基板等原材料为德升木业日常经销的产品。定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    德升木业经销的产品主要有胶合板和多层板等，同时也生产实木复合地板专用的基板。实木复合地板基板的生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有生产能力。德维家私是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板也是完全从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

    此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益情形，也不存在损害公司利益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

    上述关联交易已提交公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事丁鸿敏、徐应林按规定实施回避表决。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

    公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周定国、韩灵丽、竺素娥发表意见如下：

    我们认为，德升木业向德维家私供应的实木复合地板基板因其生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有能力生产。德维家私是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板也是完全从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果，是正常的市场行为，交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益情形，也不存在损害公司利益情形，同意此项关联交易。

    六、关联交易协议签署情况

    德维家私(甲方)与德升木业(乙方)于2006年3月21日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

    1、货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

    如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供予甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

    2、货款支付：甲方本月采购的货物所应支付的货款原则上应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

    3、有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

    4、成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

    七、其他相关说明

    1.中介机构的意见：

    本公司保荐机构东北证券股份有限公司，保荐代表人田树春先生、罗捷女士已就上述关联交易发表了意见，认为：德升木业向德维家私供应的实木复合地板基板因其生产工艺较为复杂，行业进入壁垒高，国内只有为数不多的厂家有能力生产。德维家私是一家专业生产实木复合地板的厂家，距离德升木业不到十公里，选择从德升木业采购生产用基板也是完全从产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果，是正常的市场行为，交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益情形，也不存在损害公司利益情形，符合监管部门及有关法律、法规的规定。

    2.备查文件目录：

    (1)本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    (2)本公司保荐代表人关于本次关联交易的独立意见。

    (3)德维家私与德升木业签订的原材料采购协议。

    特此公告。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董事会

    2006年3月25日