本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况,也无新议案提交表决。

    2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在本公司公告改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。

    3、公司在取得商务部股权变更事项的审批文件后将及时在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http：//cninfo.com.cn)刊登《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革实施公告》。公司股票的复牌具体时间详见该实施公告。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月28日14：00

    网络投票时间为：2005年10月24日-28日

    其中,通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30-11：30及13：00-15：00,即2005年10月24日至10月28日的股票交易时间。

    通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年10月24日9：30至10月28日15：00。

    2、现场会议召开地点：浙江省德清县武康雅兰国际大酒店会议室

    3、会议召开方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长丁鸿敏先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代表共1308人,所持股份总数为95,467,483股,占公司股份总数的78.25%。

    1、参加本次股东会议的非流通股股东及股东代表共7人,代表有效表决权的股份数80,000,000股,占公司非流通股股份的100%,占公司股份总数的65.57%；

    2、参加网络投票的流通股股东和股东代表共1286人,代表有效表决权的股份数15,261,883股,占公司流通股股份总数的36.34%,占公司股份总数的12.51%；

    3、委托董事会进行投票的流通股东共15人,代表有效表决权的股份数205,600股,占公司流通股股份总数的0.49%,占公司股份总数的0.17%。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、方案要点

    公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排,从而使其所持本公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3.2股的对价股份,全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为13,440,000股。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺事项：

    ①公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票,自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    ②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    ③持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,在该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无须停止出售股份。

    (2)追加承诺事项：

    持有公司百分之五以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司承诺：除遵守前述法定承诺外,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或转让。

    (二)《股权分置改革方案》的投票结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为95,467,483股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份15,467,483股。

    1、全体股东表决情况

    同意票92,398,961股,占参加本次会议有效表决权股份总数的96.79%；反对票3,000,347股,占参加本次会议有效表决权股份总数的3.14%；弃权票68,175股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.07%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票12,398,961股,占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的80.16%；反对票3,000,347股,占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的19.40%；弃权票68,175股,占参加本次会议流通股有效表决权股份总数的0.44%。

    3、现场会议表决情况

    同意票80,205,600股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中非流通股股东同意票80,000,000股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的99.74%；流通股股东同意票205,600股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0.26%；反对票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%；弃权票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0%。

    4、网络投票表决情况

    同意票12,193,361股,占网络投票有效表决权股份总数的79.89%；反对票3,000,347股,占网络投票有效表决股份总数的19.66%；弃权票68,175股,占网络投票表决股份总数的0.45%。

    5、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                            股东名称    持股数量   参会方式   表决情况
    1      交通银行-融通行业景气证券投资基金   2,002,075       网络       同意
    2                       通乾证券投资基金   1,969,137       网络       同意
    3                       通宝证券投资基金   1,344,525       网络       同意
    4                       景博证券投资基金     920,000       网络       同意
    5                                 沈志刚     275,500       网络       同意
    6                                 刘泽键     221,375       网络       反对
    7                                 姜敬红     166,200       网络       同意
    8                                 马陆兴     162,600       网络       同意
    9                                 奚凤珍     153,730       网络       同意
    10            北京银路达投资管理有限公司     137,100       网络       同意

    六、律师意见

    1、律师事务所：浙江天册律师事务所

    2、见证律师：张立灏

    3、结论性意见：本所律师认为,兔宝宝本次相关股东会议召集与召开的程序、出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,作出的决议合法、有效。

    七、备查文件

    1、《股权分置改革相关股东股东会议决议》

    2、《股权分置改革相关股东会议的法律意见书》

    特此公告！

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年10月28日