本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年9月15日发出通知

    (会议通知已于2005年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)，于2005年10月15日上午9：00在浙江省德清县武康镇雅兰国际大酒店会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表有表决权的股份数为8000万股，占公司股份总数的65.57%，其中非流通股股东及股东代表7名，代表有表决权的股份数为8000万股，占公司股份总数的65.57% (流通股股东没有报名出席本次大会)。本次临时股东大会由公司董事会召集、公司董事长丁鸿敏先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人和见证律师出席了本次大会。

    会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、议案审议情况

    大会以现场记名投票表决方式逐项审议了以下议案,审议表决结果如下：

    1、审议通过了《关于收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    2、审议通过了《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    3、审议通过了《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    4、审议通过了《关于陈建明先生申请辞去公司第二届董事会独立董事的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    5、审议通过了《关于陈根芳先生申请辞去公司第二届董事会董事的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    6、审议通过了《关于聘请竺素娥女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    7、审议通过了《关于聘请徐应林先生为公司第二届董事会董事的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    8、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    9、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    10、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    11、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》

    本议案以8000万股同意，占出席本次大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权通过。

    三、律师出具的法律意见

    浙江天册律师事务所吕崇华律师出具的结论性意见：兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议和记录。

    2、法律意见书。

    特此公告。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年10月15日