特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"兔宝宝"、"公司"）股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，公司董事会接受全体非流通股股东的委托，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据非流通股股东与非流通股股东之间沟通协商的结果，经全体非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    （一）对价数量的调整

    原为：公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，按每10股流通股获付3股的比例安排对价，对价股数共计1,260万股。调整为：公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，按每10股流通股获付3.2股的比例安排对价，对价股数共计1,344万股。

    （二）承诺事项的调整

    持有公司5%以上股份的控股股东德华集团控股股份有限公司和第二大股东达华贸易公司在原有承诺事项的基础上，增加追加承诺如下：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。

    二 、保荐意见

    针对公司调整后的股权分置改革方案，本次公司股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司认为：

    本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，安排的对价合理，承诺事项切实、可行，程序安排为流通股股东投票提供便利，较好地保护了流通股股东的合法利益；方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券同意保荐德华兔宝宝装饰新材股份有限公司进行股权分置改革工作。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次公司股权分置改革聘请的浙江天册律师事务所认为：兔宝宝此次修改的股权分置改革的内容和程序符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；公司经修改的股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议通过。

    四、独立董事意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表了独立意见：

    1、自公司2005年9月19日公告《股权分置改革说明书》及其摘要后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东提高了对价安排的比例，持有5%以上股份的股东追加了新的承诺，体现了非流通股股东的诚意和对公司未来发展的信心。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、东北证券有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见（修订稿）；

    4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。