每日必读保荐机构 东北证券有限责任公司
长春市人民大街138-1号
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股东浙江林学院绿色科技发展中心所持非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、本次股权分置改革方案仍需提交公司股东会议进行分类表决,能否获得通过存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
4、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,请各位股东积极参与公司股东会议并充分行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东,按每10股流通股获付3股的比例安排对价,对价股数共计1,260万股。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东作出的法定承诺如下：
1、公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票,自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,在该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无须停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年10月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年10月24日～28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自9月19日起停牌,最晚于9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在9月28日之前(含9月28日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月28日之前(含9月28日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0572-8405635
传 真：0572-8405326
电子信箱：Dehua＿ss＠dhwooden.com
公司网站：www.dhwooden.com
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司所有非流通股股东向全体流通股股东,按每10股流通股获付3股的比例安排对价,对价股数共计1,260万股。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东按各自持股比例计算对价的股份数量,全体非流通股股东的对价安排共计1,260万股。股权分置改革方案实施股份变更登记日,流通股股东按照其所持流通股以每10股获付3股的比例获得对价股份,由中国证券登记结算有限公司深圳分公司记入流通股股东账户。流通股股东按比例计算获得对价不足1股的部分,按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
项目 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
发起人股
德华集团 52,080,000 42.69 8,202,600 43,877,400 35.97
达华贸易公司 16,000,000 13.11 2,520,000 13,480,000 11.05
浙江林学院绿色科技发展中心 1,920,000 1.57 302,400 1,617,600 1.33
郑兴龙 5,136,000 4.21 808,920 4,327,080 3.55
施惠中 1,672,000 1.37 263,340 1,408,660 1.15
陆利华 1,624,000 1.33 255,780 1,368,220 1.12
章可明 1,568,000 1.29 246,960 1,321,040 1.08
合计 80,000,000 65.57 12,600,000 67,400,000 55.25
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
自股权分置改革实施之日(G日)起,公司现有非流通股东持有的有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
项目 所持有限售条件的股份数量（万股） 占总股本比例（％） 可上市流通时间 承诺的限售条件
德华集团 610.00 5.00 G＋12个月 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
610.00 5.00 G＋24个月 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。
3,167.74 25.97 G＋36个月 无
达华贸易公司 610.00 5.00 G＋12个月 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
610.00 5.00 G＋24个月 通过深交所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。
128.00 1.05 G＋36个月 无
浙江林学院绿色科技发展中心 161.76 1.33 G＋12个月 其持有的公司非流通股股票自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
郑兴龙* 432.708 3.55
陆利华* 136.822 1.12
施惠中 140.866 1.15
章可明 132.104 1.08
合计 6,740.00 55.25 - -
＊ 郑兴龙、陆利华两位股东为公司高级管理人员,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、境内法人持有股份 52,080,000 -52,080,000 0
2、境外法人持有股份 16,000,000 -16,000,000 0
3、国有法人股 1,920,000 -1,920,000 0
4、自然人持有股份 10,000,000 -10,000,000 0
非流通股合计 80,000,000 -80,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、境内法人持有股份 0 43,877,400 43,877,400
2、境外法人持有股份 0 13,480,000 13,480,000
3、国有法人股 0 1,617,600 1,617,600
4、自然人持有股份 0 8,425,000 8,425,000
有限售条件的非流通股合计 0 67,400,000 67,400,000
无限售条件的流通股份 A股 42,000,000 12,600,000 54,600,000
无限售条件的非流通股合计 42,000,000 12,600,000 54,600,000
股份总额 122,000,000 0 122,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
公司全体流通股股东经协商一致,提出股权分置改革并委托公司董事会办理股权分置改革事宜,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、公司基本面分析
兔宝宝公司所处行业为人造板制造业,主要产品为中高档贴面板、胶合板、单板,是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业,具有较强的绿色环保优势、技术领先优势和品牌优势。近三年公司,业务持续增长,特别是近年来的出口业务增长较快。2004年度及2005年1～6月,公司分别实现主营业务收入56,947.56万元和31,757.72万元,其中2004年度同比增长19.00%；实现净利润2,740.60万元和1,491.25万元,其中2004年度同比增长7.26%。
随着人们生活水平对建筑、家居装饰要求的不断提高,以及人造板产品出口的不断扩大,兔宝宝所处行业未来将保持较快的增长。而兔宝宝装饰贴面行业近十年的经营,已经形成了良好的营销网络、稳定的原材料采购渠道、有效成熟的经营管理模式,具有较强的市场竞争力,未来出口规模将不断扩大。
2.对价安排的确定原则和价值估算
(1)对价安排的基本原则
在股权分置的市场中,股票的发行价格受部分股票不流通预期因素的影响,存在溢价现象。因此,非流通股股东为获得其所持股票的流通权,需向流通股股东购买流通权。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权,但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交易,外资股东所持股份还需遵守国家的相关管理规定。
(2) 流通权价值估算的基本公式
由于我国证券市场在整体上是属于新兴证券市场,在市场格局上存在股权分置,因而我国证券市场的股票价格及其市盈率均高于成熟证券市场的股票价格及其市盈率。因此,我们在估算公司股票流通价格时,以成熟证券市场的平均市盈率为参考,即：
成熟证券市场股票流通价格＝每股收益×成熟证券市场市盈率水平
同时,公司股票于2005年5月10日在深圳证券交易所上市,距现在的上市时间不超过6个月,且在此期间公司也没有实施过分配方案和再融资方案。因此,我们以公司股票发行价与成熟市场流通价之间的差价为基础估算非流通股股东所持股份的流通权价值,即：
流通权价值＝(发行价格-成熟证券市场流通价)×首次公开发行股数
(3)对价测算
由基本公式：
股票在成熟市场流通价格(P)＝每股收益(E)×成熟证券市场市盈率水平(P/E)
流通权价值(F)＝(发行价格P0-成熟市场流通价格P)×首次公开发行股数(C)
流通权价值对股数(Cl)＝流通权价值(F)/ 流通股价格(P)
推导得出流通权价值及其对应的股数为：
Cl ＝(P0-E×P / E)×C / P
该公式中：
●P0为公司2005年4月首次公开发行股票的发行价格,即P0＝4.98元/股；
●E用2004年度公司净利润和首次发行后12,200万股总股本的全面摊薄每股收益,即E＝0.225元/股；
●P/E采用彭博资讯提供的全球主要证券市场木材加工行业上市公司的平均市盈率水平为参考。根据澎博资讯数据,截止2005年9月16日,全球主要证券市场木材加工行业上市公司市盈率水平为16.50～20倍左右,我们采用16.50倍市盈率估算公司股票的流通价格,即P/E＝16.50倍；
●C为公司首次公开发行股票股份数,即C＝4,200万股；
●P采用截止2005年9月16日的30个交易日的移动平均价格,即P＝7.40元/股。
计算得：
Cl＝(4.98-0.225×16.50)×4,200 / 7.40＝719.39(万股)
即,公司非流通股东所持流通权价值对应的股份数为719.39万股,按照流通股4,200万股计算,流通股股东每10股可获得1.7股的对价股数。
3.实际对价安排的确定
虽然公司股票上市时间较短,但是公司股票的成功上市使公司的信用、声誉等都得到了大幅提高,流通股股东为公司的发展给予了大力的支持。因此,考虑到为流通股股东给予一定的市场空间,公司非流通股股东确定了每10股流通股送3股的对价安排,对价股数共计1,260万股。
综合上述分析,本保荐机构认为上述对价安排公平、合理,兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
非流通股股东作出的法定承诺如下：
1、公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票,自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在前项承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,在该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无须停止出售股份。
为保证上述承诺的切实履行,公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则本承诺人将不转让所持有的股份。”
截止兔宝宝《股权分置改革说明书》公告前,公司全体非流通股股东所持兔宝宝股票不存在权属争议、质押、冻结等影响股权分置改革方案实施的情况,并保证至股权分置改革方案实施亦不存在上述情况,具有足够的履约能力。
股东会议股权登记日前,公司全体非流通股股东将委托兔宝宝董事会对持有的股份全部进行冻结临时保管。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东所持股份在股份变更登记日将按照上述承诺由中国登记结算有限公司深圳分公司进行锁定,其所持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东提出实施股权分置改革,并已书面委托公司董事会召集股东会议,审议股权分置改革方案。公司非流通股持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 德华集团 5,208.00 42.69
2 达华贸易公司 1,600.00 13.11
3 浙江林学院绿色科技发展中心 192.00 1.57
4 郑兴龙 513.60 4.21
5 施惠中 167.20 1.37
6 陆利华 162.40 1.33
7 章可明 156.80 1.29
合计 8,000.00 65.57
公司全体非流通股股东已承诺其所持有的股份无权属争议、质押、冻结等影响股权分置改革实施的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、根据中国证监会的相关规定,股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成通过后方可生效。因此,本次公司股权分置改革方案还有待股东会议审议通过。
股权分置改革是我国资本市场的重大事件,改革将会优化公司股权结构、统一各类股票的价值评判标准、有利于建立完善的公司激励和约束机制。若股东会议未能审议批准本次改革方案,则公司仍将根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,在3个月后选择合适的时间申请实施股权分置改革。
2、公司股东发展中心所持国有法人股参与本次股权分置改革尚需国有资产监督管理机构审批。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司股东会议网络投票开始前应当取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在股东会议网络投票开始前未能及时取得该批准文件的可能。
针对此风险,公司及公司国有法人股股东积极与国有资产监督管理机构联系,共同商讨可行性方案,同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案,尽可能早的取得相关批准文件。如未能按时取得国有资产监督管理部门的批准文件,公司将作出延期召开股东会议的安排并公告。
3、公司股东达华贸易公司所持外资股参与公司股权分置改革尚需国务院有关部门批准。根据《上市公司股权分置管理办法》,公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
针对此风险,公司及公司外资股股东积极与相关部门联系,严格按照有关法律、法规和部门的规定履行程序,尽可能早的取得相关批准文件。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
1、东北证券有限责任公司
法定代表人： 李树
住所：长春市人民大街138-1号
办公地：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
电话： 010-68588889,021-63286293
传真： 021-63743169
保荐代表人：郭明新
项目主办人：庞凌云、罗捷、陈杏根
2、保荐意见
本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,安排的对价合理,承诺事项切实、可行,程序安排为流通股股东投票提供便利,较好地保护了流通股股东的合法利益；方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券同意保荐德华兔宝宝装饰新材股份有限公司进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
1、浙江天册律师事务所
法定代表人： 王秋潮
住所： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话： 0571-87901111
传真： 0571-87901500
经办律师：吕崇华、张立灏
2、律师意见
兔宝宝具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的内容符合指导意见及办法的规定,内容合法；与本次股权分置改革的系列法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革在目前阶段已履行必要的法律程序,程序合法；公司本次股权分置改革尚需经相关股东会议审议通过。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2005年9月16日
