本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第七次会议于2005年9月9日以书面形式通知全体董事，会议于2005年9月14日上午在德华兔宝宝装饰新材股份有限公司总部会议室召开。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事七人，独立董事陈建明先生因个人工作原因、董事陈根芳先生因工作调动原因已分别向本次会议提出辞去独立董事、董事职务而未能参加会议，董事程树伟因事出国未能参加本次会议，委托董事陆利华先生代为出席并表决，会议召开程序、议事内容均符合《公司法》及本公司章程的规定。公司监事和高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长丁鸿敏先生主持。出席会议的全体董事对各项议案逐项进行了审议，会议以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

    一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购德清县森鹿木业有限公司资产的议案》

    为解决公司募集资金项目面临的土地问题，加快募集资金项目的实施进度，本公司拟收购德清县森鹿木业有限公司的土地及其附属建筑物和部分设备；本次收购不构成关联交易，收购价格以具有证券从业评估资格的浙江勤信资产评估有限公司于2005年9月9日出具的浙勤评报字（2005）第86号《资产评估报告书》所作的评估价3,089.18万元作为本次交易的价格；授权公司董事长与森鹿公司签署相关的《资产转让协议》，该《资产转让协议》需经股东大会审议通过相关议案后方可实施。

    具体详见公司收购资产的公告（公告编号：2005-0012），公告全文刊登在2005年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

    二、经关联董事丁鸿敏回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持湖州德华科技速生林基地有限公司股权的议案》

    湖州德华科技速生林基地有限公司是一家依法在浙江省德清县莫干山镇工业区登记注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币180万元，本公司持有其70%的股权。为避免与控股股东德华集团控股股份有限公司今后可能存在的同业竞争行为，同意将公司所持速生林公司全部70%的股权转让给德华集团，该项交易属关联交易。本次转让价格以具有证券从业评估资格的浙江勤信资产评估有限公司于2005年9月9日出具的浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》中评估确认的净资产价值4,098,657.48元作为本次交易的价格。转让完成后，本公司不再持有速生林公司股权。授权公司总经理与德华集团签署相关的《股权转让协议》。

    具体详见公司关联交易公告（公告编号：2005-0013），公告全文刊登在2005年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

    三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》；

    同意公司在莫干山经济开发区征用164.17亩（约合109,447 M2）土地，用于《仿真珍贵木及装饰人造板项目》（部分）和《年产3万立方米单板层积材项目》两个募集资金项目的建设用地；同意将《仿真珍贵木及装饰人造板项目》实施地点和方式由原来的在德清县乾龙开发区征地新建变更为部分在浙江省莫干山经济开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司土地及其附属建筑物和部分设备等资产的方式实施；同意将《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点由原来的在德清县洛舍镇工业区变更为在浙江省莫干山经济开发区实施；本议案需经股东大会审议通过后方可实施。

    具体详见公司关于在开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的公告（公告编号：2005-014），公告全文刊登在2005年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

    四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂缓实施募集资金项目年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目的议案》

    《年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目》是公司招股说明书确定的三个募集资金项目中的第三个项目，本公司首次公开发行股票募集的资金净额为19,167万元（扣除发行费用后），目前募集资金现已到位。公司拟实施的三个募集资金项目共需投入资金24,691.60万元，其中：《仿真珍贵木及装饰人造板项目》为16,000万元、《年产3万立方米单板层积材项目》为3,700万元、《年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目》为4,991.60万元。由于本次发行实际募集资金金额与三个募集资金项目的预计总投资额存在资金缺口，按照三个募集资金项目的重要性顺序，公司决定暂缓实施《年产2万吨脲醛树酯粉状胶项目》，其他两个项目的前期准备工作正按计划推进。

    五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于陈建明先生辞去公司第二届董事会独立董事职务的议案》

    同意陈建明先生因个人工作原因提出的辞去公司第二届董事会独立董事职务的请求。

    本议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于陈根芳先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》

    同意陈根芳先生因工作调动原因提出的辞去公司第二届董事会董事职务的请求。

    本议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名竺素娥女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

    同意提名竺素娥女士为公司第二届董事会独立董事候选人。

    竺素娥女士简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。

    本议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名徐应林先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》

    同意提名徐应林先生为公司第二届董事会董事候选人（徐应林先生简历见附件二）。

    本议案需提请公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    股东大会议事规则修改案见附件三，全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交2005年第二次临时股东大会审议。

    十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    董事会议事规则修改案见附件四，全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交2005年第二次临时股东大会审议。

    十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    监事会议事规则修改案见附件五，全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交2005年第二次临时股东大会审议。

    十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》

    独立董事制度修改案见附件六，全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交2005年第二次临时股东大会审议。

    十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于委托代办股份转让的议案》

    一旦公司股票被终止上市、公司股票进入代办股份转让系统继续交易时，同意由光大证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商，公司向证券交易所申请股票恢复上市时，光大证券股份有限公司担任公司恢复上市推荐人，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。

    十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召集公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    为审议本次会议通过的第一、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案和公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》，董事会将于2005年10月15日召集召开公司2005年第二次临时股东大会。

    董事会将按照有关规定另行通知。

    特此公告。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年9月15日

    附件一：

    竺素娥简历

    竺素娥,女，浙江省嵊州市人，1963年7月出生，会计学教授，硕士研究生导师，主要研究方向是公司财务管理和财务分析。1990年北京商学院（今北京工商大学）会计学专业硕士研究生毕业，获经济学硕士学位。现任浙江工商大学财务系主任，中国青年财务成本研究会理事，中国注册会计师协会会员（非执业），杭萧钢构和威尔曼股份（拟香港上市）独立董事。

    长期以来从事公司财务管理的教学和研究工作，担任研究生《公司财务研究》、《财务管理与分析》和本科生《财务管理》课程教学工作，所任《财务管理》课程于2003年度被评为浙江省精品课程。

    1988年以来，在《会计研究》、《数量经济技术与经济研究》等学术刊物上共发表学术论文70余篇，主持或参与完成科研项目5项，主编《现代企业理财学》、《新编财务管理学》、《财务管理学》等教材，出版学术专著《公司治理与财务控制》，获浙江省社联第三届青年社会科学研究优秀成果一等奖。2002年获校教书育人“春蚕奖”。

    1993年通过考试获得注册会计师资格，曾于1993年至1997年在浙江国华会计事物所从事中国注册会计师执业工作（兼），1999年在香港何铁文会计师行研修1年，从事香港公司的注册会计师执业工作。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人德华集团控股股份有限公司现就提名竺素娥为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第奉告届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在德华兔宝宝装饰新材股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：德华集团控股股份有限公司

    2005年9月9日

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人竺素娥，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：竺素娥

    2005年9月9日

    附件二：

    徐应林简历

    徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司副总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职，2005年初被公司派到控股子公司浙江德升木业有限公司工作，任德升木业常务副总经理。

    附件三：

    股东大会议事规则修改案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市后《新的公司章程》的有关要求结合本公司实际，对公司《股东大会议事规则》作如下修改：

    1、原规则“ 第七条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。”

    修改为：“第七条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。”

    2、原规则“第九条第（十二）、（十三）、（十四）款：

    （十二）审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十三）审议总标的额在3000万元以上的关联交易；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为：“（十二）审议单独或者合并持公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十三）审议总标的额在3000万元以上（含3000万元）的关联交易；

    （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；”

    3、原规则“ 第十条第（一）款：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即5人）时；”

    修改为：“董事人数不足六人时”

    4、原规则“第二十二条：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （四）会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    5、在原规则第三十一条后增加两条：

    “第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。”

    以下条款相应顺延。

    6、原规则“第三十二条：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需要详细说明转增原因。”

    修改为：“ 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

    7、原规则第三十五条：“ 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。”

    修改为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    8、原规则第五十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。”

    修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

    （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”

    9、原规则第七十条：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。”

    修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。”

    附件四：

    董事会议事规则修改案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市后《新的公司章程》的有关要求结合本公司实际，对公司《董事会议事规则》作如下修改：

    1、原规则第四条第十一款：“在总金额不超过5000万元的范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项。”

    修改为：“在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项；”

    2、在原规则第四条后面增加一条：

    “第五条 董事会具有运用公司资产作出风险投资、资产抵押、对外借款及其他担保事项的权限：

    （一）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

    （二）公司对外担保应当取得董事会全体董事三分之二以上签署同意，或经股东大会批准。

    （三）公司不得为控股股东及其他子公司和附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （四）公司对外担保累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （五）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承受能力。

    （六）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和单期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

    以下条款相应顺延。

    3、原规则第六条：“董事会运用公司资产所作出的投资权限为1000万元（含1000万元），并应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为：“董事会运用公司资产所作出的投资权限为不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%，并应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    4、在原规则第二章后面增加一章董事的内容：第三章 董事

    第七条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应当积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第九条 董事应保证有足够的时间和精力，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十四条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；独立董事的辞职报告应就任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会人数不足六人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规及规范性文件的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方能生效。

    第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    以下章节相应顺延。

    5、原规则第八条第二款：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程所规定的其他职责。

    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。

    6、原规则第九条：“ 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    修改为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    7、原规则第十条：增加一款：“全体独立董事三分之一以上提议召开时；”

    8、原规则第十六条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。”

    9、原规则第十六条后面增加三条：

    “第三十二条 每一名董事均有权出席董事会议；监事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；特殊情况下，经董事会邀请，任何其他人均可以列席董事会会议。

    第三十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言。不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。

    第三十四条 所有列席会议的人员均应当妥善保管会议好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。”

    以下条款相应顺延。

    10、原规则第二十三条后增加两条：

    “第四十二条 董事会决议应该包括以下内容：

    （一）会议通知发出的 时间和方式；

    （二）议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第四十三条 事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后有相关董事补充签署元件并存档。”

    以下条款相应顺延。

    11、在原规则第六章后增加一章：第七章 董事会决议公告

    第四十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后三个工作日内将董事会决议报深圳证券交易所备案。

    第四十五条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。

    第四十六条 董事会决议公告内容应当包括本规则第二十六条的全部内容。

    以下章节相应顺延。

    附件五：

    监事会议事规则修改案

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市后《新的公司章程》的有关要求结合本公司实际，对公司《股东大会议事规则》作如下修改：

    1、原规则第十八条：“ 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：信函、电话或传真方式，通知时限为10天。”

    修改为：“ 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：信函、电话或传真方式，通知时限为5天。”

    2、原规则第二十条：“ 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。”

    修改为：“监事会会议由三分之二以上监事出席方可举行，所有监事会决议须有三分之二以上监事通过方为有效。”

    3、原规则第二十四条：“监事会决议的表决方式为举手表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。”

    修改为：“监事会决议的表决方式为举手表决，每一监事有一票表决权。”

    附件六：

    独立董事工作制度修改案

    根据《公司法》、《证券法》、上市后新的《公司章程》以及深圳证券交易所的有关要求结合本公司实际，对公司《独立董事工作制度》作如下修改：

    1、原制度第三条后增加一条：

    “公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    以下条款相应顺延。

    2、原制度第五条第一款和第四款：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    修改为：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    3、原制度第五条第三款和第四款：

    (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    修改为：

    (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四) 股东大会选举独立董事时实行累积投票制度。具体办法为：股东所持每一股份有与应选独立董事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的独立董事候选人超过应选独立董事人数，则得票多者当选。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    4、原制度第七条：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改为：

    独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    5、原制度第九条第一款：“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”

    修改为：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。”

    6、在原制度第九条后增加一条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    以下条款相应顺延。