本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资3,089.18万元收购浙江森鹿装饰新材有限公司（以下简称“森鹿公司”）位于浙江省德清县武康镇北湖西街238号的部分资产，包括土地使用权、建筑物及部分设备类固定资产。

    本公司与森鹿公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

    本次收购已经公司2005年9月14日在本公司总部会议室召开的第二届董事会第七次会议审议通过。公司现有董事9人，参加表决董事7人，独立董事陈建明先生因个人工作原因、董事陈根芳先生因工作调动原因已分别向本次会议提出辞去独立董事、董事职务而未能参加会议，董事程树伟因事出国未能参加本次会议，委托董事陆利华先生代为出席并表决。审议本次收购的“关于收购德清县森鹿装饰新材有限公司部分资产的议案”的表决情况为7票同意、0票弃权、0票反对。

    本次收购尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。目前董事会已将“关于收购浙江森鹿装饰新材有限公司部分资产的议案”列入公司2005年第二次临时股东大会议程。

    二、交易各方当事人情况介绍

    交易对方名称：浙江森鹿装饰新材有限公司，成立于2000年8月。企业性质：中外合资企业；注册号：企合浙湖总副字第000676号（1／1）；主要股东为：杭州豪鼎装饰材料有限公司、台商董财福；注册地及办公地点：浙江省德清县武康镇三桥花园山；法定代表人：杨正良；注册资本：200万美元；税务登记证号码：330521719548245；经营范围：生产销售装饰贴面板及相关木制品。

    三、交易标的基本情况

    本次收购的标的为森鹿公司位于浙江省德清县武康镇北湖西街238号的土地使用权、建筑物及部分设备类固定资产。具体情况如下：

    1、土地使用权

    拟收购的土地使用权账面价值3,868,628.19元，为相连的2宗土地，合计土地面积35,937.78平方米。宗地基本情况如下表所示：

    宗地号                       土地证号             土地位置   土地使用者   用途   使用权类型       终止日期   使用权面积(M2)
    A        德清国用(2005)字第00130315号   武康镇北湖街火星段     森鹿公司   工业         出让   2050年3月6日        20,974.88
    B        德清国用(2005)字第00130316号     武康镇北湖街北侧     森鹿公司   工业         出让   2050年3月6日        14,962.90

    宗地上建有本次拟收购的建筑物，土地开发程度为五通一平。宗地的国有土地使用证登记的土地使用者为森鹿公司。

    上述土地使用权的评估价值为7,439,120.00元，评估增值额3,570,491.81元，评估增值率92.29％。

    2、建筑物类固定资产

    拟收购的建筑物类固定资产合计账面原值10,203,074.96元，账面净值8,097,578.59元，建筑面积22,055.56平方米。分布于浙江省德清县武康镇北湖街238号厂区内，其中房屋19项，包括一车间、二车间、办公楼、冲板房、锅炉房、传达室及简易钢棚等。各项建筑物主要建于本世纪初，一车间、二车间、办公楼、冲板房等主要为钢结构厂房，其他如传达室、配电房等为砖混结构，另外搭建了一些简易钢棚，布局比较合理。森鹿公司提供的证号为德房权证武康镇6字第00025－001号、德房权证武康镇6字第00025－002号、德房权证武康镇6字第00025－003号和德房权证武康镇6字第00025－004号房屋所有权证上记载的所有权人均为森鹿公司。

    列入本次转让范围的房屋建筑物在评估基准日均未设定抵押。

    上述建筑物类固定资产调整后的账面净值为8,097,578.59元，评估价值为15,601,831.00元，评估增值额7,504,252.41元，增值率92.67％。

    3、设备类固定资产

    拟收购的设备类固定资产账面原值13,801,946.70元，账面净值7,378,232.55元。主要设备有冷压机、热压机、刨切机、裁边机、染色机等。

    上述设备类固定资产调整后的账面净值为7,378,232.55元。评估价值为7,850,865.00元，评估增值额472,632.45元，评估增值率6.41％。

    公司已聘请具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述拟收购资产进行了评估，并出具了浙勤评报字［2005］第86号《资产评估报告书》。评估基准日为2005年8月31日，采用的方法是成本加和法。评估结果如下：

    金额单位：人民币元

    项目                   账面价值    调整后账面值        评估价值          增减值   增值率%
    一、固定资产      19,344,439.33   19,344,439.33   21,075,871.00    5,600,059.86     36.19
    其中，建筑物类     8,097,578.59    8,097,578.59   15,601,831.00    7,504,252.41     92.67
    设备类             7,378,232.55    7,378,232.55    7,850,865.00      472,632.45      6.41
    二、无形资产       3,868,628.19    3,868,628.19    7,439,120.00    3,570,491.81     92.29
    其中:土地使用权    3,868,628.19    3,868,628.19    7,439,120.00    3,570,491.81     92.29
    资产总计          19,344,439.33   19,344,439.33   30,891,816.00   11,547,376.67     59.69

    评估增、减值情况的说明：

    （1） 土地使用权评估增值的原因

    本次评估的土地为位于莫干山经济技术开发区的熟地，即达到市政基础设施配套要求的“五通一平”（路通、水通、电通、通讯、排污和场地平整），土地用途为工业，收购其剩余的土地使用年限。本次评估根据德清地区地产市场情况并结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的等，采用了市场比较法和成本逼近法对上述宗地进行评估，综合确定其评估价格。该宗地块森鹿公司购买于2000年，距离德清县政府不足3公里，紧临104国道，地理位置十分优越。再加上近些年来本地区经济高速发展，土地增值幅度很大，因此，评估增值的幅度较高。

    （2）建筑物类固定资产增值的原因

    房屋建筑物资产评估增值5,127,427.41元，主要系近期建筑材料价格上涨，企业原会计核算不完整导致。

    （3）设备类固定资产评估减值的原因

    设备类资产评估增值472,632.45元，主要原因是由于企业对设备计提折旧较快以及盘盈账外资产，所以导致设备类资产本次评估有所增值。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    公司已于2005年9月14日与森鹿公司签署了相关的资产转让协议，协议的主要内容和定价情况如下：

    1、双方协商的定价情况为：以浙江勤信资产评估有限公司的评估价值3,089.18万元作为本次资产转让的交易价格。

    2、协议双方一致同意，自协议签署后5个工作日内，由本公司将人民币2,000万元转让款预付至转让方帐户，转让款余款将在本协议生效后即受让方完成股东大会审批程序后的十五个工作日内一次性支付完毕。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不属于关联交易。收购资金来源为拟全部使用募集资金解决。收购完成后，拟将其作为公司招股说明书中披露的募集资金投资项目的实施地点，上述资产包括土地使用权、建筑物类固定资产及设备均可得到有效使用。

    2、拟收购资产的权证的办理：公司将在本次交易完成后及时办理有关收购资产的权证过户手续。无权证的建筑物公司将视需要进行补办权证或拆除。

    3、收购资金中拟使用募集资金3,089.18万元。由于拟收购资产中的土地、厂房和设备均可以用于公司拟建募集资金项目的建设。经过公司的初步测算，原募集资金项目中《仿真珍贵木及人造装饰板项目》的土地征用费、工程费用和其他费用可用于本次收购，未超过招股说明书中承诺的相关投资费用。目前公司正在制作项目实施的可行性研究报告，具体情况公司将会根据收购行为的进展情况进行披露。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、收购目的：

    公司募集资金到位后由于原计划的募集资金项目建设用地未能落实，使得募集资金投资项目一直不能实施。为加快募集资金项目的实施进度，公司经过慎重研究与考察，决定收购森鹿公司土地使用权及建筑物、部分设备作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。

    2、对公司的影响：

    此项收购将解决公司由于土地资源紧缺给募集资金项目建设造成的压力，有利于公司今后的发展。另一方面，由于收购可能导致募集资金项目土地使用费用产生较大幅度的上涨，增加项目建设成本；但是所收购的森鹿公司的厂房及建筑物、公用设施可以用于募集资金项目的建设，这样可以缩短募集资金项目的建设周期，是切实可行的。

    七、公司独立董事已认同本次收购并为此出具了独立意见如下：

    1、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，评估过程中参照了当地的市场价格。交易定价是以评估价值作为交易的价格，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    2、本次收购已提交公司第二届董事会第七次会议审议，并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    3、收购完成后，将有助于解决公司发展用地不足的问题，加快募集资金项目的实施进度，符合公司生产经营的实际需要。

    八、中介机构对本次收购资产交易的意见

    本公司保荐机构东北证券有限责任公司保荐代表人对本次收购资产交易的意见如下：

    1、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，交易定价是以评估价值为基础，在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    2、本次收购已提交公司第二届董事会第七次会议审议，并将提交公司2005年第二次临时股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    3、收购完成后，将有助于解决公司发展用地不足的问题，加快募集资金项目的实施进度，符合公司生产经营的实际需要。

    九、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字［2005］第86号《资产评估报告书》；

    3、独立董事关于本次收购的独立意见；

    4、保荐机构东北证券有限责任公司及保荐代表人的意见。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年9月15日