本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2005年9月14日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司转让所持湖州德华科技速生林基地有限公司股权的议案》。该议案所述的湖州德华科技速生林基地有限公司（以下简称“速生林公司”）是本公司的控股子公司，成立于2003年3月，注册资本180万元，经营范围为林木的种植、销售。鉴于速生林公司所在地区由于受到有关耕地保护政策的制约，种植速生林已难以有大的发展，而到北方适林地区投资速生林种植存在投资收益期过长（从种植到砍伐需要十到十一年时间，在这期间只有投入没有产出）的风险，到外地收购成片熟林资金投入又过大，因此，公司董事会认为投资林木资源虽然有较高的投资回报，但也面临较大的投资风险，为维护公司股东的利益，减小投资风险，近期将不再继续扩大对速生林公司的投资规模。德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）是本公司的控股股东，作为一家综合性投资型企业，德华集团十分看好国内外林木资源的投资和开发，速生林资源作为今后长远发展的一项战略性资源，一直受到德华集团的关注和重视，也是德华集团今后林木资源投资开发的重点。为消除公司与控股股东之间今后可能产生的同业竞争行为，经与公司控股股东德华集团协商，德华集团同意受让本公司持有的速生林公司全部70％的股份。根据《深交所股票上市规则》的规定，德华集团为本公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本公司第二届董事会第七次会议对该项关联交易进行了审议，并以投票表决的方式获得了通过。鉴于公司现任九名董事中的丁鸿敏是德华集团的实际控制人，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经与会非关联董事认真审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。此项交易不需经股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、德华集团控股股份有限公司：成立于1998年5月15日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，该公司注册号：3300001006595（1／1）；注册资本：壹亿元人民币；住所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区；法定代表人：吴振华；企业类型：股份有限公司。该公司目前主营业务为项目投资、企业资产管理等。2004年，公司实现主营业务收入61,144万元，实现净利润2,962万元，截止2005年8月31日，公司净资产33321万元。

    2、本公司：成立于2001年12月27日。根据浙江省工商行政管理局核发的营业执照，公司注册号：3300001008381（1／1）；注册资本：12,200万元人民币；住所：浙江省德清县洛舍镇工业区；法定代表人：丁鸿敏；企业类型：股份有限公司。本公司目前主要从事人造板、装饰贴面板、其他木制品的生产和销售，原木的加工和销售等。

    德华集团是本公司的第一大股东，持有本公司52,080,000股，占本公司发行在外的股份总数的42.69％。根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，本公司与德华集团具有关联关系，所发生的交易属于关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、交易标的基本情况

    公司名称：湖州德华科技速生林基地有限公司

    法定代表人：丁鸿敏

    注册资本：180万元

    注册地址：德清县莫干山镇经济开发区

    经营范围：林木的种植和销售

    股东情况：本公司持股70％、自然人赵建强持股30％

    本公司不存在为速生林公司提供担保、委托该公司理财，也不存在该公司占用本公司资金等方面的情况；公司本次出让的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、经营情况：速生林公司成立于2003年3月5日，经过2003年和2004年两年的努力，速生林公司已完成杨木种植面积3,500亩，苗圃150亩。从2004年下半年开始，由于受国家有关保护耕地政策的制约，速生林种植基本处于停滞状态。

    经浙江天健会计师事务所的审计，速生林公司近一年又一期财务情况如下：

    单位：万元

    项目           2004年12月31日   2005年8月31日
    总资产                 288.49          406.75
    存货                   214.95          265.78
    总负债                  14.42           10.18
    净资产                 274.06          396.57
    项目             2004年1-12月     2005年1-8月
    主营业务收入            95.58          174.97
    主营业务利润            85.36          126.76
    净利润                  88.82          122.50

    3、速生林公司的资产评估情况

    出于本次股权转让的需要，公司委托浙江勤信资产评估有限公司对速生林公司的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年8月31日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》。

    具体资产评估结果如下：

    单位：元

    项目           帐面原值       评估价值       增减值   增减率%
    流动资产   4,060,825.01   4,194,439.10   133,614.09      3.29
    固定资产       6,625.00       6,000.00      -625.00     -9.43
    资产总计   4,067,450.01   4,200,439.10   132,989.09      3.27
    流动负债     101,781.62     101,781.62            0         0
    负债总计     101,781.62     101,781.62            0         0
    净资产     3,965,668.39   4,098,657.48   132,989.09      3.35

    评估结果变动情况及主要变动原因如下：

    1、流动资产评估增值133,614.09元，其中：

    （1） 应收账款评估增值28,266.00元、其他应收款评估增值1,720.00元，系坏账准备评估为零所致。

    （2） 存货评估增值103,628.09元，系部分在产品按市价评估有一定增值所致。

    2、设备类固定资产评估减值625.00元，电脑、打印机现行购置价较账面购置价有一定幅度下降所致。

    交易双方认为：浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》独立、客观、真实、公允地反映了交易标的的价值。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易协议的主要内容：公司已于2005年9月14日与德华集团本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定签署《关于湖州德华科技速生林基地有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

    （1）协议签署双方：本公司与德华集团控股股份有限公司

    （2）交易标的：速生林公司70％股权

    （3）交易支付方式：自合同生效日起30天内由德华集团向本公司支付合同全部款项，并办理完结标的的产权转移登记手续。

    2、标的定价政策：以具有证券从业评估资格的浙江勤信资产评估有限公司于2005年9月9日出具的浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》中评估确认的净资产价值4,098,657.48元，作为本次股权转让的交易价格。

    五、进行关联交易的必要性、目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    为保护国内原始林木资源，鼓励开发经济林资源，国家出台了一系列鼓励退耕还林政策，各级政府为实施这项政策，鼓励有关企业和农民在宜林地区成片开发经济林，也都相应制定了非常优厚的配套扶持政策。考虑到林木资源对于一个木材加工型企业的重要性，结合公司所在地有大片宜林地区的地理优势，2002年10月，公司董事会决定投资种植适合本地生长环境的速生林，并于2003年3月成立了速生林公司，同时相应制订了在本县西部及周边宜林地区开发种植10万亩速生杨规模的开发规划。截止到2004年底，速生林公司已开发种植了3,500亩杨木和150亩苗圃。

    进入到2004年后，国家有关部门为阻止我国粮食产量连续下滑的势头，出台了多项鼓励粮食生产的政策，地方各级政府部门也相应加大强了对农业耕地的保护力度，因此，从2004年下半年开始，速生林公司基本上已不能大面积获得成片的宜林用地了，而且新获得的土地也很难享受到有关的退耕还林补助政策的支持，继续开发也面临土地成本大幅度上涨的风险。为控制投资风险，保证广大投资者的利益，公司认为近期不宜继续扩大对速生林的投资。

    德华集团作为一家综合性投资型企业，十分看好国内外林木资源的投资和开发前景，速生林资源作为今后长远发展的一项战略性资源，由于其良好的投资回报一直受到德华集团的关注和重视，也是德华集团今后林木资源投资开发的重点。为消除公司与控股股东之间今后可能产生的同业竞争行为，维护公司和股东的利益，促进公司长期可持续发展，经与公司控股股东德华集团协商，作出了转让速生林公司股权的决定，并获得了公司第二届董事会第七次会议通过。

    公司已于2005年9月14日与德华集团控股股份公司签署了相关的股权转让协议，该协议规定，自协议生效日起30天内由德华集团向本公司支付合同全部款项，公司董事会认为，德华集团近三年的主营业务收入分别达到47,963万元、50,837万元和61,144万元，净利润分别达到1,446万元、2,383万元和2,962万元，以德华集团现有的财务状况完全有能力支付本次股权转让的对价。

    本次关联交易使公司消除了与控股股东之间今后可能产生的同业竞争行为，同时在德华集团有力的资金支持下也使速生林公司获得了到外地大规模开发林木资源的机会。

    六、独立董事的意见

    此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事周定国先生、韩灵丽女士的认可，他们认为“该关联交易是本着公开、公平、公正的原则下进行的，交易标的已经具有证券从业评估资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，并于2005年9月9日出具了浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》，公司选聘评估机构的程序合理合规、评估机构具有证券从业评估资格、评估机构与交易双方无关联关系，评估过程中采用的评估方法合理、评估结论审慎客观、合理。在协议拟履行过程中亦遵循了三公原则，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。在董事会表决通过此议案时，关联董事丁鸿敏先生实行了回避，表决程序合法、合规，未有违规情形”。

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人田树春先生、罗捷女士已经就本次关联交易出具了意见，他们认为“公司本次交易行为，主要是为了维护公司股东的利益，减小公司的投资风险，保证公司长期可持续发展；该关联交易主要交易标的已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，交易定价是以评估价值为基础，在双方平等协商的基础上形成的；关联交易履行了必要的法律程序，关联董事均回避表决；本次交易遵循了公开、自愿和诚信的原则”。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、《股权转让协议书》；

    3、本公司独立董事关于该关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人出具的意见；

    5、浙江勤信资产评估有限公司于2005年9月9日出具的浙勤评报字（2005）第85号《资产评估报告书》。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年9月15日