本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、在浙江省莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目的情况

    （一）交易概述

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2005年9月7日与浙江省莫干山经济开发区管委会（以下简称“管委会”）签署协议，公司拟征用位于浙江省莫干山经济开发区（以下简称“开发区”）的164.17亩土地的使用权，具体用于《仿真珍贵木及装饰人造板项目》、《年产3万立方米单板层积材项目》等两个募集资金项目的建设。

    本次“关于在开发区征用土地用于实施募集资金项目的议案”已经公司2005年9月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，独立董事陈建明先生因个人工作原因、董事陈根芳先生因工作调动原因已分别向本次会议提出辞去独立董事、董事职务而未能参加会议，董事程树伟因事出国未能参加本次会议，委托董事陆利华先生代为出席并表决，方案的表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权。具体的国有土地使用权出让合同尚未签署。

    （二）交易标的基本情况

    本次受让的标的为位于开发区东区E－6地块（丰庆街369号）面积为164.17亩三宗相连地块的土地使用权。具体情况如下：

    宗地号   宗地名称               土地位置   土地使用者                     用途   使用权类型   使用期限   使用权面积(亩)
    A         E－6－1   莫干山经济开发区东区       本公司   工业（仿真珍贵木项目）     国有出让       50年            66.17
    B         E－6－2   莫干山经济开发区东区       本公司       工业（层积材项目）     国有出让       50年               70
    C         E－6－3   莫干山经济开发区东区       本公司     工业（配套设施建设）     国有出让       50年               28

    受让的3宗土地，合计土地面积164.17亩（约合109,447 M2）。宗地基本情况如下表所示：

    土地开发程度为五通一平。

    （三）交易合同的主要内容及定价情况

    为鼓励项目落户开发区，在参考目前开发区土地的评估价格的基础上，管委会同意将本次土地的出让价格按低于征地成本价出让。具体转让价格确定为12万元／亩，以164.17亩土地面积计算的转让金额为1970.04万元。公司将根据股东大会的审议情况、土地出让合同的签署情况及征用的进展情况等及时作出补充公告。

    （四）涉及收购资产的其他安排

    1、收购完成后，拟将其作为公司招股说明书中披露的募集资金投资项目的实施地点。

    2、本次受让土地的面积为164.17亩，其中的66.17亩土地用于实施《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的部分建设用地（该项目的另一部分用地将通过收购浙江森鹿装饰新材有限公司土地使用权获得，具体祥见本公司相关资产收购的公告），70亩土地用于实施《年产3万立方米单板层积材项目》的建设用地，28亩土地用于上述两个项目的配套工程设施建设。

    3、拟受让土地权证的办理：公司将在董事会决议通过后与土地主管部门签署有关的土地转让合同，交易完成后及时到有关部门办理相关的土地权证。

    4、收购资金来源拟全部使用募集资金解决。

    由于拟受让的土地将用于公司募集资金项目的建设，经过公司的初步测算，原募集资金项目中《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的土地征用费、工程费用、其他费用，可用于本次收购，因本项目实施方式和地点的变更以及土地征用成本与可研报告制作时点发生较大差异，本项目的土地使用费、工程费用等的实际投入情况将发生较大变化，但项目总投入不会超出招股说明书披露的金额，目前公司正在制作《仿真珍贵木及装饰人造板项目》实施的可行性研究报告，具体情况公司将会根据收购的进展情况进行披露。

    另外，募集资金项目《年产3万立方米单板层积材项目》因项目的实施地点的变更，该项目的土地征用成本与可研报告制作时点也存在较大差异，本项目的土地使用费、工程费用等的实际投入情况也将发生较大变化，公司将采取有效措施，确保项目的总投入不超出招股说明书披露的金额。

    （五）收购资产的目的和对公司的影响

    1、收购目的：

    公司募集资金到位后由于原定在德清县乾龙开发区征用土地的计划因国家有关的耕地保护政策而未能实现，募集资金项目用地一直未能落实，使得募集资金投资项目迟迟不能实施。为加快募集资金项目的实施进度，经与管委会协商，同意公司征用位于开发区E－6地块三宗相连的土地使用权作为募集资金项目的实施场地。

    2、对公司的影响：

    此项收购将解决公司实施募集资金项目的用地问题，加快募集资金项目的实施进度。另一方面，由于收购可能导致募集资金项目土地使用费用有较大幅度的上涨，增加项目建设成本。

    （六）关于本次在开发区征用土地用于实施募集资金项目的相关审批事宜

    公司关于在开发区征用土地用于实施募集资金项目事宜已经管委会批准同意，具体协议已于2005年9月7日签署，相关议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次征地事宜无需其他政府部门批准，但尚需提交公司2005年第二次临时股东大会审议批准。

    二、变更募集资金投资项目实施地点和方式的情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］第11号文核准，公司于2005年4月以网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式成功发行了4,200万人民币普通股，每股发行价4.98元，实际募集资金净额为19,167万元（扣除发行费用后）。

    （一）变更项目实施地点和方式的概述

    《仿真珍贵木及装饰人造板项目》是公司募集资金项目之一。本公司原计划在德清县乾龙开发区内建设，项目用地以转让方式取得，所有厂房及附属设施全部新建，并购置先进的、自动化程度高的新设备（关键设备全部进口）。该项目完成后可达到年产2万M3仿真珍贵木、8万M3仿真珍贵木装饰人造板和1.1万M3单板的产业化规模，同时有效规避全球珍贵林木资源日趋减少所带来的风险，为公司的进一步发展打下基础。该项目总投资16,000万元，其中固定资产投资13,500万元，配套流动资金2,500万元。国家发展和改革委员会发改工业［2003］389号文《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司仿真珍贵木及装饰人造板项目建议书批复》已批准了该项目。

    《年产3万立方米单板层积材项目》是公司第二个募集资金项目，该项目总投资为3,700万元，其中固定资产投资3,200万元，流动资金为500万元，浙江省发展计划委员会浙计产业［2003］329号文《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司年产3万立方米单板层积材项目建议书的批复》已批准了该项目。项目完成后可达到年产3万立方米单板层积材的规模。

    根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在开发区征用土地实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的议案》，受国家有关保护耕地政策的影响，公司原计划在德清县乾龙开发区新征120亩土地用于实施《仿真珍贵木及装饰人造板项目》、在德清县洛舍镇工业区内新征60亩土地用于实施《年产3万立方米单板层积材项目》的方案已无法实施，根据这一变化的情况，公司董事会决定对募集资金项目中《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施地点和方式进行变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分在开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司资产相结合的方式实施该项目；对《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点进行变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区内征地实施变更为在开发区征地实施。

    （二）变更募集资金实施地点和方式的原因

    1、由于国家有关保护耕地政策实施力度的逐步加强，公司原计划在德清县乾龙开发区和德清县洛舍镇工业区内征用的土地，已被有关部门规划为农保地，继续按原计划征用上述两宗土地已无可能，为保证募集资金项目早日达到计划生产能力，早日产生效益，有必要及时调整所需生产经营场地。

    2、经与德清县政府有关部门协商，管委会同意公司的两个募集资金项目落户开发区，并已与公司签署了相关协议，从而彻底解决了公司募集资金项目的土地问题。

    3、公司此次在开发区征用的土地与此前为实施《仿真珍贵木及装饰人造板项目》而收购的浙江森鹿装饰新材有限公司土地同属于开发区的东部和西部，基础设施配套齐全，距杭宁高速和104国道都在一公里路程之内，交通十分便利，地理位置优越，是适合本公司生产经营和开展产品研究开发的理想用地，便于建设生产基地，也便于仿真木项目两个厂区的管理，有利于公司未来的发展。

    （三）变更募集资金实施地点和方式的具体方案

    1、《仿真珍贵木及装饰人造板项目》实施地点和方式变更的主要内容

    本公司《招股说明书》披露的募集资金项目《仿真珍贵木及装饰人造板项目》选址于德清县乾龙开发区，占地120亩，公司拟改变募集资金项目实施地点和方式，其中部份以在开发区新征土地的方式实施，部分通过收购浙江森鹿装饰新材有限公司的土地及其附属建筑物以及部分设备的方式实施。

    公司与德清县森鹿木业有限公司（以下简称＂森鹿公司＂）签署了有关资产转让的协议书，本公司拟以募集资金人民币3,089.18万元向森鹿公司购买位于德清县武康镇北湖西街238号之土地使用权及地上建筑物、部份设备，其中土地使用权面积35,937.78平方米。上述事项已经本公司2005年9月14日第二届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见2005年9月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于收购资产的公告》（公告编号：2005－012）。

    2、《年产3万立方米单板层积材项目》项目实施地点变更的主要内容

    公司《招股说明书》披露的募集资金项目《年产3万立方米单板层积材项目》选址于德清县洛舍镇工业区，占地60亩，本公司拟改变募集资金项目实施地点，将该项目的实施地点由洛舍镇工业区变更为在开发区征用70亩土地实施，上述事项已经本公司2005年9月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。

    3、以上两个募集资金项目只是变更了实施地点和方式，未改变募集资金的用途，不会对该项目实施造成实质性的影响。

    （四）该项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    以上两个募集资金项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在招股说明书中详细披露。

    （五）独立董事关于该项目实施地点和方式变更的意见

    本公司独立董事周定国、韩灵丽已经就该项目实施地点和方式变更发表了意见，他们认为： 公司此次募集资金项目实施地点和方式的变更是基于国家土地政策发生变化提出的，并且项目仅是变更其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施地点和方式变更是可行且安全的。有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展及全体股东和公司利益的。

    （六）保荐机构和保荐代表人关于该项目实施地点和方式变更的意见

    本公司保荐机构东北证券有限责任公司和保荐代表人已经就该项目调整发表了意见，他们认为：公司此次调整募集资金项目的实施地点和方式是基于国家土地政策发生变化提出的，并且项目仅是调整其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，其调整是必要的，且有利于加快募集资金项目的实施进度和效益的尽快发挥。相关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    三、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、公司与浙江省莫干山开发区管委会签署的有关协议书。

    

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董 事 会

    2005年9月15日

    东北证券有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的意见

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）第二届董事会第七次会议审议通过了关于在开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的议案，《仿真珍贵木及装饰人造板项目》原本由公司在德清县乾龙开发区征地新建实施变更为部分以在开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司土地及其附属建筑物的方式实施。本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对该议案进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问，特发表意见如下：

    兔宝宝此次募集资金项目实施地点和方式的调整是基于国家土地政策发生变化提出的，并且项目仅是调整其实施地点和方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，兔宝宝对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的，相关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚需经股东大会审议通过后实施。

    

保荐机构： 东北证券有限责任公司

    保荐代表人：田树春 罗捷

    2005年9月14日