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一、交易概述
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币9,586,962.00元收购自然人俞宽怀持有的江西省金星木业有限公司（以下简称“金星木业”）的23.1%股权，出资人民币6,847,830.00元收购自然人俞信卫持有的金星木业16.5%的股权，出资人民币4,731,228.00元收购自然人俞宽贵持有的金星木业11.4%的股权。有关的《股权转让协议》已于2005年8月10日在德清县签署。
本公司与俞宽怀、俞信卫、俞宽贵不存在关联关系，本次收购股权行为不构成关联交易。
2、本公司第二届董事会第六次会议于2005年8月10日以通讯表决的方式以赞成票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》。本次收购尚需提交公司股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。董事会将把“关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案”列入公司下次召开的临时股东大会议程。
3、本次股权收购不涉及金星木业的员工安置问题。
二、交易各方当事人情况介绍
俞宽怀、俞信卫、俞宽贵系中国公民，俞宽怀、俞信卫是父子关系，俞宽怀、俞宽贵是兄弟关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江西省金星木业有限公司
法定代表人：俞宽怀
注册资本：1,818万元
注册地址：江西省遂川县工业区南区
经营范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售。目前，公司主要生产细木工板。
股东情况：俞宽怀持股72.1%、俞信卫持股16.5%、俞宽贵持股11.4%
公司本次收购的股权，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、经营情况：江西省金星木业有限公司成立于2003年10月20日，经过8个月的筹建，于2004年底试生产。在此之前，主要工作重点放在林木资源受让事务中，因此，细木工板生产一直未正常发挥生产能力。
根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会［2005］第198号金星木业资产状况的核查报告，截至2005年7月31日止，金星木业的账面资产总额为人民币3,122.60万元，总负债为人民币1,364.82 万元，净资产为人民币1,757.78 万元。
金星木业近一年又一期财务报表如下：
单位：万元
项目 2004年12月31日 2005年7月31日
总资产 3,550.23 3,122.60
存货 170.44 406.28
总负债 1,233.77 1,364.82
净资产 2,316.46 1,747.78
项目 2004年1-12月 2005年1-7月
主营业务收入 - 691.11
主营业务利润 - 21.50
净利润 - -282.63
3、金星木业的资产评估情况
出于本次收购的需要，公司委托湖州德信联合会计师事务所对金星木业的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年7月31日，湖州德信联合会计师事务所出具了湖德会评报字（2005）第045号《资产评估报告书》。
具体资产评估结果如下：
项目 帐面原值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产 8,280,832.33 8,534,640.81 253,808.48 3.07%
固定资产 11,893,455.75 12,260,974.00 367,518.25 3.09%
其他长期资产 11,051,737.84 31,916,477.00 20,864,739.16 188.79%
资产总计 31,226,025.92 52,712,091.81 21,486,065.89 68.81%
负债总计 13,648,246.34 13,648,246.34 0.00 0.00
净资产 17,577,779.58 39,063,845.47 21,486,065.89 122.23%
评估增、减值情况的说明：
本次评估增值较多的其他长期资产为金星木业的林木资产，根据公司与江西省遂川县林业公司签定的《产权交易合同》，公司受让该江西省遂川县林业公司拥有的新江林场杉木林及相应林场30年的使用权。根据遂川县林业局的《新江林场杉木林小班面积储积量调查报告》，全场林场储积量约为24.6万立方米，双方确认按单价100元/立方米储积量进行交易，相应的产权转让价格为2,460万元。截至2005年7月31日，公司已支付相关的林权转让款及定金等共计1,334.175万元。上述林业占地面积为22,438亩，截至2005年7月31日，公司已办妥林权证9,352亩，均系国有性质的林场，作价1,240万元计入“其他长期资产”；剩余13,086亩尚未办妥林权证的联营性质的林场的储积量约为12.2万立方米，估计还需支付转让价1,125.825万元，该项资产未列入本次评估范围。根据目前的市值评估，其他长期资产31,916,477.00元，比清查调整后的帐面值增值20,864,739.16元，增值率188.79%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、经各方协商同意，本公司此次收购的股权对价以浙江天健会计师事务所出具的审核报告为依据，并参考湖州德信联合会计师事务所的资产评估报告，经协议各方协商确定的价格（计人民币4,150.20万元）乘以转让的股权比例确定。
本公司受让俞宽怀持有的金星木业23.1%的股权对价确定为9,586,962.00元；本公司受让俞信卫持的有金星木业16.5%的股权对价确定为6,847,830.00元；本公司受让俞宽贵持的有金星木业11.4%的股权对价确定为4,731,228.00元。
2、股权转让协议签署后，需通过公司股东大会批准后生效。
3、协议各方一致同意，在协议签署生效后5个工作日内，受让方将人民币1,612.8万元转让款支付至甲方帐户，转让款余款503.8万元人民币在未办的13,086亩林权证办妥后5个工作日内支付。
4、协议签署日至整个交易完成（工商变更登记完毕）为过渡期，在过渡期内，出让方应促使金星木业未经受让方事先书面同意不作出任何对于公司资产产生实质性影响的行为；同时， 过渡期间，受让方可向金星木业派出先期的管理人员，对经营和交接工作进行监督，出让方应促使金星木业提供必要的协助和便利。
五、涉及收购股权的资金安排
转让完成后，本公司持有金星木业51%的股权，需支付的股权转让金额为2,116.6万元。本公司拟利用自有资金出资。
六、股权收购的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次股权收购价格合理,没有损害中小股东利益的行为,不存在关联交易事项。
2、本次股权收购能有效解决公司出口业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，实施低成本扩张战略，充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，同时，也将拓展公司产品在南方市场竞争力和占有率，从而巩固本公司的竞争优势，并取得良好的投资回报。
3、金星木业目前是吉安市木材加工龙头企业，本次股权收购完成后，根据金星木业现有产能，只需增加300万元左右的设备投入，即可形成年产值1亿元人民币的生产能力，赢利能力与发展前景比较乐观。
4、本次收购所涉及的房屋建筑物(生产车间)帐面价值795.48万元，均未办妥产权过户手续，目前，其产权过户手续正在办理之中。
5、由于金星木业目前的原木库存较大、堆放无序，短期内无法组织人员盘点，本次评估没有对原材料的帐实情况进行确认和评定价值，另外，除原木外的其他原辅材料也因仓库记录与财务记帐口径不一致而无法一一核算盘点，上述两项合计的帐面价值为187.94万元，对此的调整将影响公司的净资产评估值。
6、金星木业的财务制度尚未健全，存在现金交易量过大、白条较多、关联方应收应付帐款较大等问题。本次收购完成后，公司将加强这方面的控制和管理，严格按照上市公司的要求规范运行，控制关联方占用公司资金行为，减少现金交易，杜绝白条现象的发生。
7、本次股权收购完成后，本公司在细木工板产能迅速扩张的同时，也将承担相应的投资风险。如管理机制、运行模式、产品定位、目标市场与本公司的整体战略要求的差异等，对此本公司将尽快完成全面整合，并在管理、技术、资金、市场拓展等方面给予充分的支持，从而为公司股东创造更好的投资回报。
七、备查附件
1、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、浙江天健会计师事务所出具的浙天会［2005］第198号资产状况核查报告；
4、湖州德信联合会计师事务所出具的湖德会评报字（2005）第045号资产评估报告书。
特此公告
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2005年8月12日
