本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二届董事会第四次会议于2005年5月11日以书面形式通知全体董事，会议于2005年5月21日下午在德华兔宝宝装饰新材股份有限公司总部会议室召开。会议应出席董事九人，实到董事六人，董事张齐生委托董事丁鸿敏、董事陈根芳委托董事陆利华、独立董事陈建明委托独立董事周定国代为表决。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长丁鸿敏先生主持。出席会议的全体董事对各项议案逐项进行了审议，会议以举手表决的方式，通过如下决议：

    1、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《关于变更注册资本并办理相关的审批及工商变更登记手续的议案》；

    公司已于2005年4月22日成功发行4,200万股A股，同意公司的注册资本从原来的8,000万元增加到12,200万元。

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    经中国证监会核准，公司首次公开发行股票工作已于2005年4月22日完成，公司股票也于5月10日正式在深交所挂牌上市。公司注册资本已从上市前的8,000万元增加到上市后的12,200万元。根据有关规定，公司已对上市后的公司章程部分条款进行了修订。（见附件一）

    《公司章程》全文见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）

    6、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

    公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，聘期为一年。

    7、审议通过了《关于制订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；

    《公司募集资金使用管理办法》全文见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）

    8、审议通过了《关于聘请姚松桥先生为公司副总经理的议案》（姚松桥先生简历见附件二）；

    9、审议通过了《关于在北京设立经营公司的议案》；

    同意在北京设立北京德华科贸有限公司，注册资本168万元，其中本公司出资92.4万元，占新设公司注册资本的55%，北京的自然人杜浩先生出资75.6万元，占新设公司注册资本的45%。公司经营范围是：科技开发、技术咨询及信息服务；销售人造板、装饰贴面板、原木、其它木制品及化工产品。

    10、审议通过了《关于召集公司2004年度股东大会的议案》。

    附件一：关于修改《公司章程》的议案

    各位董事：

    根据中国证监会的批文，公司首次公开发行股票工作已于2005年4月22日完成，公司股票也于5月10日正式在深交所挂牌上市。公司注册资本已从上市前的8,000万股增加到上市后的12,200万股。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，结合本公司实际，对《公司章程（草案）》作如下修改：

    一、原章程第二条增加一款：

    "公司于2005年1月20日经商务部商资批［2005］98号文批准，确认为外资比例低于25%以下的外商投资股份有限公司，公司同时取得商外资资审A字（2005）0047号《台港澳侨投资企业批准证书》"。

    二、原章程第三条："公司于200 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 万股，于200 年 月 日在 证券交易所上市"。

    修改为："公司于2005年3月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4,200万股，于2005年5月10日在深圳证券交易所上市"。

    三、原章程第六条："公司注册资本为人民币 万元"。

    修改为："公司注册资本为人民币12,200万元"。

    四、原章程第十八条："公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司 分公司集中托管"。

    修改为："公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管"。

    五、原章程第十九条："公司经批准发行的普通股总数为 万股，成立时分别向德华集团控股股份有限公司、香港达华贸易公司、浙江林学院绿色科技发展中心、郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明发行5,208、1,600、192、513.6、167.2、162.4、156.8万股，占公司经批准发行后普通股总数的 %"。

    修改为："公司经批准发行的普通股总数为12,200万股，成立时分别向德华集团控股股份有限公司、香港达华贸易公司、浙江林学院绿色科技发展中心、郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明发行5,208、1,600、192、513.6、167.2、162.4、156.8万股，占公司经批准发行后普通股总数的65.57%"。

    六、原章程第二十条："公司的股本结构为：普通股 万股，其中境外法人持有股份为1,600万股，其他全部为内资股股东持有"。

    修改为："公司的股本结构为：普通股12,200万股，其中境外法人持有股份为1,600万股，其他全部为内资股股东持有"。

    七、原章程第三十一条后增加一条：

    "第三十二条：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程的前款规定"。

    原章程以下条款作相应递延。

    八、原章程第四十一条："公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。

    修改为："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益"；

    九、原章程第五十二条："公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议"。

    修改为："公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议"。

    十、原章程第八十二条后增加二条：

    "第八十三条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台"。

    "第八十四条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知"。

    原章程以下条款作相应递延。

    十一、原章程第一百二十三条第六款："独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"。

    修改为"独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务"。

    十二、原章程第一百二十五条："独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意"。

    修改为："公司重大关联交易、聘用或者解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立、董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和者咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担"。

    十三、第一百二十八条后增加一条：

    "第一百二十九条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明"。

    十四、原章程第二百一十六条："公司指定【 】为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊"。

    修改为："公司指定中国证券报、证券时报、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊和网站"。

    十五、原章程第二百一十九条："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在【 】上公告三次"。

    修改为："公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告三次"。

    现将本修改案提请本次董事会审议后提交股东大会审议通过。

    附件二：

    姚松桥先生简历

    姚松桥，男，1964年8月出生，大专学历。1987年参加工作，曾先后担任浙江省德清县洛舍丝绸总厂办公室主任、洛舍丝绸总厂丝绸印染厂厂长、德华集团控股股份有限公司办公室主任等职务。