德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号文件《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)及浙江证监局、深圳证券交易所相关文件要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度,对照通知精神,对公司进行了全面自查,现将本次治理专项活动的自查和整改情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题公司自上市以来一直非常重视公司治理工作,公司治理总体上比较规范,但在日常运作中,仍存在一些有待改进的薄弱环节：公司的内控制度有待改进和健全；公司内控制度的执行力有待进一步加强；公司的财务管理体系有待进一步完善；对子(分)公司的管理制度还需完善；信息披露质量还需提高；董事会各专门委员会的作用还需加强。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

    1、关于股东与股东大会：公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；

    2、关于公司与控股股东：公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能严格规范自己的行为,没有超越股东大会的权限干预公司的决策和经营活动；

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事选举实行累积投票制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开会议,依法行使职权,公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。同时公司董事会设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会和董事会提名委员会,并制定了《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。

    4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,做到认真、诚信、勤勉、尽责,对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法规益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定,同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制,保持了经理人员的稳定性。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；

    7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。

    公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过上市以及上市以后二年来的规范建设和运行,按股份有限公司的规范,建立了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层主持日常生产经营,监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且,根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责,合理分工,独立运作,做到权责清晰,各施其职,使其有效行使决策、监督和执行权,保证了公司各项工作的顺利进行,提高了工作效率。经过多年的改进和完善,公司的治理逐步走向规范。

    尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作,但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去进一步改进和完善。

    1、公司的内控制度建设还需要进一步健全和完善,内控制度执行力有待加强公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度,但近两年以来,随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展,证券监管部门和深圳证券交易所新出台或修改了一系列法律法规和管理制度,因此公司需要对相关制度要重新梳理并及时修改和完善,同时公司业务经营和发展的内外环境也在不断变化,一些新购并进入的子公司认识和管理水平参差不齐,制度执行也存在不够到位的现象。对此,公司将作专门部署,组织力量做好相关工作,进一步健全和完善管理制度,以进一步健全内控制度体系。

    在公司管理环节方面制定的各项管理制度,有部分未能完全按章执行,公司还需加强管理,在健全制度化建设的同时,提高制度的执行力。

    2、公司治理需要进一步强化

    为适应资本市场发展以及各级主管部门对上市公司从严监管的要求,公司治理的规范化程度和水平还存在一定差距,主要是包括子公司在内的各级管理层和员工的认识与共同参与还有待进一步加强。为此公司需要持续加强制度建设,提高公司治理的系统性和适应性,使公司治理水平有一个新的突破和提高。

    3、董事会各专门委员会的作用还需要进一步发挥

    公司董事会已经建立了战略与投资决策委员会等四个专门委员会。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大,需要进一部加强治理的制度化、程序化。所以为进一步发挥董事会下设专门委员会的作用,需要强化董事会专门委员会的运行进一步完善专门委员会的具体工作制度,充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。

    4、子公司管理要进一步强化

    公司治理还需加强整体性,在加强对公司本级管理的同时,还要进一步强化对子公司管理,加强内部审计稽核工作,促进整体的规范治理。公司子公司日益增多,前后进入的时间不同,企业管理水平和文化差异较大,给公司的规范治理带来了困难。

    因此,加强对子公司的管理,明确和落实相关责任,是保证公司规范运行和发展的关键之一,公司需要研究对子公司的长效的管理机制,落实有关工作与责任措施。

    5、投资者关系管理还要加强

    需要进一步研究建立更有效的投资者关系管理办法,提高内部信息管理水平,不断提高公司的透明度。目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的困难。由于市场投资者构成复杂,各个群体的认识水平和利益差异较大,对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平提出了越来越高的要求。公司要进一步完善和细化制度建设,努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力,以扎实细致的工作进一步做好投资者关系管理工作。

    四、整改措施、整改时间及责任人

   序号                 问题                 整改措施                      整改时间                     责任人
    1      公司治理方面相关制度的疏理     按新修订的《公司章程》       对需要修改完善的制度,        丁鸿敏
                                          进行完善                     在6月底前完成修改。          徐 俊
    2      公司内控制度建设还需健全和     对公司现有内控制度进行       对需要补充完善的制度         丁鸿敏
           完善                           疏理                         要在6月底前完成修改。        郑兴龙  徐 俊
    3      信息披露管理办法、募集资金     及时按证监会相关规定进       2007年6月底前完成修          徐 俊
           管理制度需修订                 行修完善                     改。                         徐 平
    4      子(分)公司管理机制待完善       根据公司管理需要及时疏       2007年6月底前。              徐 俊
                                          理完善                                                    徐 平
    5      加强信息披露管理,提高信息      1、组织董事、监事及高管      1、2007年6月底前组织
           披露质量                       学习,提高自律意识和规范      董事、监事及高管学习；       丁鸿敏
                                          运作水平；                   2、制度于2007年6月底         徐  俊
                                          2、完善信息披露管理办法；    前提交董事会审批。
                                          3、强化制度执行力度。
    6      董事会各专门委员会工作应加     进一步加强董事会专门委员                                  丁鸿敏
           强                             会的建设,对公司发展战略等     2007年5月31日起             徐  俊
                                          重大事项提请专门委员会研究,
                                          并提供必要的工作条件,充分发
                                          挥董事会下属专门机构的作用。

    五、有特色的公司治理做法

    1、投资者关系管理

    投资者关系管理对于促进上市公司规范运行,维护和提升公司市场形象与价值,推动公司与证券市场良性互动与发展具有重要意义。

    随着证券市场的发展,公司对投资者关系工作的重要性的认识得到进一步深化,公司与广大投资者的沟通界面得到了极大的改进,目前公司的投资者关系管理工作主要有如下方面的具体措施：

    (1)建立了日常股东关系监测的工作机制：除了通过咨询热线与公司网站的投资者关系互动平台的监测,公司每月对股东数量、主要流通股东的异动,股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集与分析,为公司的市值管理提供基础素材。

    (2)强化日常股东关系维护：建立股东数据库,对现有机构投资者进行拜访,就公司重大事项与股东进行沟通。

    (3)举办业绩说明和投资者沟通会：就重大事项以投资者网上沟通会的形式,与专业部门或机构投资者等交流沟通,取得了良好反响与效果。

    2、公司的绩效评价体系与企业文化建设

    公司积极推进科学考核评价体系的实施,2005 年起,公司采用关键绩效指标等方法,根据公司战略、经营目标,确定各职能部门与员工的关键绩效指标并科学的进行量化考核。在子公司考核体系的建设中,推进经营者收入与经营业绩的挂钩,调动经营者的积极性,实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步,维护公司产业运营平台的稳定运行。

    六、其他需要说明的事项

    根据目前公司治理中存在的薄弱环节,结合企业实际,公司将重点从以下几个方面进行完善：

    1、进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和规范运作水平；

    2、按照新的《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规及文件精神,以及公司新修订的《公司章程》,近期对公司制度进行完善和修订,特别是募集资金管理办法、信息披露管理制度等,并制订和完善对子公司的管理制度。

    3、进一步加强董事会专门委员会的建设,对公司战略、财务、人力资源、审计等重大事项提请专门委员会研究,并提供必要的工作条件,充分发挥董事会下属专门机构的作用。

    4、进一步加强对信息披露相关人员的培训,强化与投资者的沟通,提高主动信息披露意识和信息披露质量。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台,详细内容如下：

    网络平台地址：http://irm.p5w.net/002043/index.html投资者可以通过上述网络平台与我们沟通,也可以通过以下方式与我们联系：

    联系人：徐俊

    联系电话：0572-8405322

    传真：0572-8405326

    电子邮件地址：dehua_ss@dhwooden.com

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

    浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董事会

    二00七年六月二十六日