本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整募集资金投资项目实施地点、方式概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]第11号文核准,德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2005年4月以网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式成功发行了4,200万人民币普通股,每股发行价4.98元,实际募集资金净额为19,167万元(扣除发行费用后)。

    “年产3万立方米单板层积材项目”是公司募集资金投资项目之一,该项目总投资为3,700万元,其中固定资产投资3,000万元,铺底流动资金700万元,项目达产后,每年将新增各种类单板层积材3万立方米的产能。

    由于该项目原计划以人工林的间伐材、速生丰产林的小径材等为主要原料,为加快项目建设进度,经多方考察,公司与杨木资源丰富的江苏省泗阳县人民政府达成了在该县经济开发区征用85亩土地实施《年产3万立方米单板层积材项目》的意向,并于2006年10月20日与江苏省泗阳县人民政府签署了有关土地征用的《协议书》。为此,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《在江苏泗阳经济开发区设立全资子公司实施年产3万立方米单板层积材项目及变更募集资金实施地点和方式的议案》,决定将本项目的实施地点由德清经济开发区变更为江苏泗阳经济开发区；实施方式变更为在江苏泗阳设立全资子公司实施。

    2006年12月,国家发改委、国土资源部联合发布《限制用地项目目录》和《禁止用地项目目录》,这一政策的实施对我公司在江苏泗阳经济开发区实施年产3万立方米单板层积材项目产生很大的影响,公司原计划在2007年1月完成全部土地征用手续并开工建设,但直到2007年6月中旬,公司还未获得政府部门的土地征用批复,使得项目的建设进程一拖再拖,基建工程迟迟不能开工。

    公司募集资金到位已经超过2年,虽然是由于客观原因造成了项目建设的一再推迟,但募集资金项目一直不能发挥效益,也直接影响了公司的整体经营发展战略和公司在资本市场上的形象。

    为使募集资金尽快发挥效益,尽快落实单板层积材项目的建设,经公司研发部门、供应部门、销售部门多方联系论证,决定将本项目的实施地点由江苏省泗阳县重新变更到公司在德清县开发区已征用的70亩土地上新建。

    二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因

    1、因国家土地政策发生调整,公司在江苏泗阳经济开发区征用的85亩土地一直不能获得当地政府的土地征用批复,造成项目迟迟未能开工建设；

    2、经公司研发部门的努力,对项目的原材料结构进行了调整,在不影响产品的各项性能指标、最大限度减小对成本的影响的前提下,大幅度减少了杨木的使用比例,为本项目在德清县实施提供了技术和成本上的保障；

    3、公司原为该项目在德清县经济开发区征用的70亩土地还继续保留,并已办理了全部的土地征用手续,在公司完成相关的审议程序后即可着手进行项目的基建工程,使项目的建设进程大大加快。

    三、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体内容

    1、公司原计划《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点为江苏泗阳经济开发区,实施方式为在泗阳县设立全资子公司,由子公司在泗阳经济开发区征地85亩新建,现调整为：在德清县经济开发区公司现有的70亩土地上新建。

    2、本次募集资金项目实施地点、方式的变更经本次董事会会议批准后,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目的实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益,并能确保项目建成时间按计划在2008年6月底建成投产。

    3、因本项目实施方式和地点的变更以及土地征用成本与可研报告制作时点发生较大差异,本项目的土地使用费、工程费用等的实际投入情况将发生较大变化,公司将对原投资方案作适当调整,在不改变产能的前提下,确保项目的总投入不超出招股说明书披露的金额。

    4、公司与江苏省泗阳县人民政府达成的在江苏泗阳经济开发区征地协议继续按计划争取落实,具体的实施项目将作调整。

    四、变更后项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    本项目变更实施地点、方式后的市场前景,可能存在的风险如管理风险、政策性风险、财务风险、市场风险、技术风险等与原项目相同,对策详见《招股说明书》中的分析。

    五、独立董事及保荐机构对本次募集资金变更发表的意见

    (一)公司独立董事对公司本次“年产3万立方米单板层积材项目”的实施地点和方式变更事宜发表的独立意见如下：

    1、公司本次对该项目实施地点和方式的变更,是基于目前该项目的土地落实情况及公司加快募集资金项目实施进度的要求提出的,仅变更该项目的实施地点和方式,募集资金仍用于该项目的建设。

    2、公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金尽快发挥效益,符合公司全体股东的利益。

    3、《关于变更年产3万立方米单板层积材项目实施地点和方式的议案》经公司董事会审议批准后即可实施。

    (二)保荐机构东北证券有限责任公司对公司本次变更“年产3万立方米单板层积材项目”的实施地点和方式事宜发表的保荐意见如下：

    1、兔宝宝本次对该项目实施地点、方式的变更,是基于目前该项目的实际情况提出的,仅变更该项目的实施地点和方式,募集资金仍用于该项目的建设。

    2、兔宝宝《关于变更年产3万立方米单板层积材项目实施地点和方式》的议案履行了必要的法律程序,经董事会批准后即可实施。

    六、关于本次募集资金变更提交审议的相关事宜

    本次变更“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,无需提交股东大会审议通过。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司变更“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式的独立意见；

    3、东北证券有限责任公司关于公司变更“年产3万立方米单板层积材项目”实施地点和方式发表的保荐意见；

    特此公告。

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    董事会

    2007年6月26日